证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-092
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司收购控股子公司西安灵境科技有限公司其他股东部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司西安灵境科技有限公司其他股东部分股权的议案》。
经交易相关方一致协商同意，西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）本次交易的整体估值为 3.5 亿元，公司拟以自有资金合计人民币 9,146 万元收购灵境科技其他股东共计 26.13%的股权。其中：拟以人民币 4,200 万元受让长兴灵境企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴灵境”）所持有的灵境科技 12%的股权；拟以人民币 3,546 万元受让横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴善学”）所持有的灵境科技 10.13%的股权；拟分别以人民币 908.0680 万元、491.9320 万元受让灵境科技股东徐建荣、崔西宁所分别持有的灵境科技 2.59%、1.41%的股权。本次交易完成后，公司将持有灵境科技 69.78%的股权。
灵境科技系一家专业从事主题文化旅游创意设计、施工、投资运营商及多媒体展示与数字体验产品研发、销售与技术服务于一体的高
新科技企业，为公司的控股子公司。
公司已于 2019 年 12 月 20 日与长兴灵境、横琴善学、灵境科技
股东徐建荣、崔西宁就上述交易事项分别签署了《股权转让协议》。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关政府部门批准。
二、 交易对手方介绍
1、长兴灵境企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330522MA2B7F4M54
住所：浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸
大厦 A楼 24 层 2411-18 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐建荣
注册资本：100 万元人民币
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准。不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询。
股权结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 股权占比
1 徐建荣 64.862 64.86%
2 崔西宁 35.138 35.14%
合计 100 100%
备注：
1、长兴灵境的执行事务合伙人为徐建荣，其目前担任灵境科技总经理职务，长兴灵境另一股东崔西宁目前也在灵境科技任职。
2、长兴灵境、徐建荣、崔西宁与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4WKNQN9L
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30557
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东善学投资管理有限公司
注册资本：5,001 万元人民币
经营范围：项目投资，以自有资金投资。
股权结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 股权占比
1 关晓晖 1000 20.00%
2 刘美然 1000 20.00%
3 林岩 800 16.00%
4 陈兰君 600 12.00%
5 梁绍奇 400 8.00%
6 谭锦强 200 4.00%
7 黄兴瑜 200 4.00%
8 陈雷 100 2.00%
9 周静 100 2.00%
10 李剑华 100 2.00%
11 李旭斌 100 2.00%
12 邓惠霞 100 2.00%
13 陈树坚 100 2.00%
14 卢佩婵 100 2.00%
15 朱延通 100 2.00%
16 广东善学投资管理有限公司 1 0.02%
合计 5,001 100%
备注：
1、横琴善学的执行事务合伙人为广东善学投资管理有限公司（以下简称“善学投资”），善学投资的第一大股东为自然人林晓华，其持有善学投资77%的股权。
2、横琴善学、善学投资、林晓华与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、徐建荣
身份证：610103********361X
住址：西安市碑林区友谊西路一二七号西村11号楼2603房
备注：
徐建荣为灵境科技的股东，目前担任灵境科技总经理职务，其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
5、崔西宁
身份证：610103********3674
住址：西安市碑林区友谊西路一二七号西村9号楼1单元701房
备注：
崔西宁为灵境科技的股东，目前在灵境科技任职，其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况：
公司名称：西安灵境科技有限公司
统一社会信用代码：91610131742832922U
住所：西安市高新区科技五路 3 号橡树星座 B 座 22 层
22201-22204 号房
法定代表人：徐建荣
注册资本：1,402.1079万元人民币
成立时间：2000年03月25日
经营范围：计算机多媒体技术、软件及相关电子产品的开发、销售、技术咨询、技术转让;计算机系统集成;电子工程设备的设计与安装;装饰装修工程设计与施工;建筑智能化工程设计、施工;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);展览展示服务;设备租赁;房屋租赁;计算机图文制作;城市及道路照明工程、音视频集成系统工程的设计、安装、销售及维护服务。
3、标的公司的经营情况
截至2019年三季度末，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下表：（单位:元）
单位：元
资 产 2018 年 12 月 31 日 2019 年 09 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 417,799,536.22 413,358,849.96
负债总额 171,528,180.86 182,880,678.51
净资产 246,271,355.36 230,478,171.45
损 益 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 204,060,898.59 99,844,195.96
净利润 44,549,414.31 -15,793,183.90
备注：以上表格所涉及的2019年前三季度数据未经审计，具体以最终会计师审计为准。
4、交易前后灵境科技的股权结构如下：
单位：万元
交易前 交易后
序号 股东姓名
持股数量 股权比例 持股数量 股权比例
广州中海达卫星
1 导航技术股份有 612.0504 43.65% 978.4422 69.78%
限公司
2 徐建荣 226.87 16.18% 190.4926 13.59%
长兴灵境企业管
3 理咨询合伙企业 168.25 12.00% 0 0%
（有限合伙）
横琴善学有行投
4 资合伙企业（有限 142.0575 10.13% 0 0%
合伙）
5 崔西宁 122.88 8.76% 103.1731 7.36%
6 靳志强 13.335 0.95% 13.335 0.95%
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