证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2020-090
朗源股份有限公司
关于控股公司转让其持有的湖北神狐时代
云科技有限公司股权的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）及其全资子公司北京优世互联智能技术有限公司（以下简称“北京优世”）（以下合称“优世”）分别将持有的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”）22.8125%、35.6250%的股权，合计 58.4375%的股权转让给中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据”）。本次交易完成后，优世不再持有湖北神狐的股权，湖北神狐不再纳入公司合并报表范围内。
2、优世以本次交易涉及的股权为湖北神狐与中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投”）开展的融资租赁业务提供质押担保。截至本公告披露日，上述股权仍处于质押状态。优世将于股权转让协议签署日起三十个工作日内与中建投解除股权质押，并完成解除质押的登记手续。
3、截至审计报告基准日 2020 年 6 月 30 日，湖北神狐对优世的欠款（包含
欠款本金及截止 2020 年 6 月 30 日的利息）共计 152,904,276.34 元。就股权转
让后的债务清偿事宜，各方签订了《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司与湖北神狐时代云科技有限公司之三方协议》（以下简称“《三方协议》”），《三方协议》以《股权转让协议》的生效为前提。
一、交易概述
2020 年 11 月 2 日，朗源股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司优世
联合及优世联合全资子公司北京优世与中南数据签订《中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份
有限公司关于湖北神狐时代云科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），优世联合及北京优世分别将持有的湖北神狐 22.8125%、35.6250%的股权，合计 58.4375%的股权转让给中南数据，转让价格合计为 74,610,288.00元（股权转让款按各自持有对应标的股权的比例进行分配）。本次交易完成后，优世不再持有湖北神狐的股权，湖北神狐不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易事项已经公司于2020年11月2日召开的第三届董事会第四十三次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
名称：中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9UQWTY20
企业类型：合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市黄埔区香山路3号205房
执行事务合伙人：余金玲
成立日期：2020年8月13日
经营范围：软件和信息技术服务业
主要合伙人：广东宏达工贸集团有限公司、余金玲分别认缴合伙企业80%、20%的出资份额。
2、中南数据与公司、董监高及优世在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
3、中南数据的实际控制人为广东宏达工贸集团有限公司，其最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月
资产总额 55,626.63
负债总额 49,866.68
所有者权益合计 5,759.94
工程结算收入 69,306.25
营业利润 -10.67
净利润 -141.66
4、中南数据不是失信被执行人。
经综合分析，公司及优世联合认为中南数据具有履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：湖北神狐时代云科技有限公司
统一社会信用代码：91420106MA4KMN8D22
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张瑞
注册资本：16000 万元人民币
注册地址：武汉市东湖开发区华师园路鸿景 DVD 光学头生产车间(1 栋)厂房
二楼 202 室
成立日期：2016 年 05 月 20 日
经营范围：电子、通信、网络技术与自动化控制技术研发；计算机技术开发、
技术服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；软件开发；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；为用户提供数据处理和存储服务；计算机、通讯设备、
办公设备租赁；楼宇设备自控系统工程；智能化工程安装；智能卡系统工程服务；
计算机软硬件批发零售；货物进出口(国家禁止或限制进出口的货物或技术除外)。
(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)
2、截至本公告披露之日，交易涉及的股权除存在质押担保外，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易前后标的公司的股权结构如下：
交易前 交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例（%） 认缴出资（万元） 持股比例（%）
北京优世互联智能技术有限公司 5,700 35.6250 0 0
广东优世联合控股集团股份有限公司 3,650 22.8125 0 0
深圳市证通电子股份有限公司 3,000 18.7500 3,000 18.7500
广州智德股权投资合伙企业（有限合伙） 1,700 10.6250 1,700 10.6250
广州聚富股权投资合伙企业（有限合伙） 1,300 8.1250 1,300 8.1250
周利前 650 4.0625 650 4.0625
中南数据（广州）合伙企业（有限合伙） 0 0 9,350 58.4375
合计 16,000 100 16,000 100
4、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项 目 2019 年 12 月 30 日/ 2020 年 9 月 30 日/
2019 年度（经审计） 2020 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 387,985,837.44 388,385,400.06
负债总额 244,308,964.90 274,822,732.69
净资产 143,676,872.54 113,562,667.37
营业收入 22,353,376.00 283,018.87
营业利润 -20,537,104.55 -30,476,701.94
净利润 -15,953,320.90 -30,114,205.17
经营活动产生的现金 38,404,366.01 -43,762,788.52
流量净额
5、湖北神狐有优先受让权的其他股东放弃本次转让股份的优先受让权。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
7、湖北神狐不是失信被执行人。
8、本次交易完成后，优世不再持有湖北神狐的股权，湖北神狐不再纳入公
司合并报表范围内。截至本公告披露之日，优世存在为湖北神狐提供质押担保及
借款的情况：
（1）优世以本次交易涉及的股权为湖北神狐与中建投开展的融资租赁业务
提供质押担保。优世将于股权转让协议签署日起三十个工作日内与中建投解除股
权质押，并完成解除质押的登记手续；
（2）优世为湖北神狐累计提供借款（包含借款本金及截止 2020 年 6 月 30
日的利息）共计 152,904,276.34 元。各方已于同日签署了《三方协议》，就股权
转让后的债务清偿事宜进行了约定。
除上述情况外，公司不存在其他为湖北神狐提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情形；湖北神狐与公司不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）之一：北京优世互联智能技术有限公司
乙方（转让方）之二：广东优世联合控股集团股份有限公司
1、标的股权
1.1 双方同意，
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