300169 深市 天晟新材

证券代码：300169        证券简称：天晟新材      公告编号：2024-009
          常州天晟新材料集团股份有限公司

      关于控股子公司增资签订补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21 日
召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资签订补充协议的议案》。具体情况如下：

  一、基本情况概述

  2023 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二
十一次会议审议同意控股子公司常州昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州昊天”）新增注册资本 4,865.1282 万元，其中常州瑞吉特复合材料有限公司认缴出资 939.9795 万元、上海煜琨商务咨询有限公司认缴出资 1,263.0974 万元、常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,662.0513 万元。公司放弃常州昊天增资扩股的优先认缴出资权。增资后，公司合并报表范围不变，常州昊天
仍将被纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 10 日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-071）。

  2024 年 3 月 21 日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会
议审议同意公司及控股子公司常州昊天与常州瑞吉特复合材料有限公司、上海煜琨商务咨询有限公司及常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）签订《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》。

  根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、增资协议之补充协议主要内容

  甲方（标的公司）：常州昊天新材料科技有限公司

  乙方 1：常州瑞吉特复合材料有限公司

  乙方 2：上海煜琨商务咨询有限公司

  乙方 3：常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）

  丙方（标的公司控股股东）：常州天晟新材料集团股份有限公司

  鉴于：各方已签署《常州昊天新材料科技有限公司增资协议》（以下称
“《增资协议》”），经各方平等协商，本着平等互利的原则达成如下补充约
定：

  一、股权回购

  1．回购条件

  自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款之日起满3 年后，乙方均有权要求甲方回购其持有的标的公司全部或部分股权。

  2．回购价格

  2.1 乙方 1 和乙方 2 的回购价格为相应的本次投资本金加上年化 8％的收益
（单利，下同），具体计算方式为：回购价格＝要求回购股权对应的投资本金＊（1＋8％×n）-要求回购部分股权对应的已取得现金分红。

  其中，n 为乙方 1 或乙方 2 在标的公司投资的年数，不满整年的，按实际投
资天数／365 日计算，实际投资天数自要求回购股权对应的投资本金支付之日起计算至股权回购款实际支付日（含当日）。

  2.2 乙方 3 的回购价格＝要求回购股权对应的实缴投资本金＊80%-要求回购
部分股权对应的已取得现金分红。

  3．回购期限

  在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方均有权要求甲方回购，甲方应在收到乙方发出的要求回购书面通知之日起 90 日内将回购款项支付至其指定账
户。

  4．回购连带责任

  丙方为甲方的回购义务承担连带担保责任。

  二、自由转让权

  1．各方同意，本补充协议签署后，乙方 1 和乙方 2 可以向符合相关法律法
规的任意第三方主体（与标的公司存在竞争关系的主体除外）转让其所持标的
公司股权，丙方和乙方 3 承诺不可撤销的放弃其对乙方 1 和乙方 2 拟出让股权
的优先购买权，并承诺配合届时签署相关文件和办理相关工商变更登记手续。
  2．各方同意，如果乙方 1 和乙方 2 对外转让其持有的公司股权，则其享有
的股东权利可以自由进行转让，其他方应配合办理相关手续和签署相关文件。
  三、信息知情权

  各方同意，在本次交易完成后，在符合相关法律法规的前提下，将保证乙方的信息知情权，包括但不限于及时提供甲方的经营性重大事件信息 、季/ 年 度 经营性及财务报告等，如因信息知情权披露不及时、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏造成乙方损失的，本协议其他方应赔偿乙方损失。

  四、公司治理

  标的公司应建立健全内控制度，着重完善财务审批及用章审批制度，保证公司人员、财务、业务独立性。

  五、其他

  1．本补充协议受中华人民共和国法律管辖。凡因本补充协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。友好协商解决不成的，则应提交标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2．本补充协议经各方签字且盖章之日起成立，自丙方完成相关审议程序后生效。

  3．本补充协议一式六份，各方各执一份，其余一份留存甲方，用于办理工商登记等手续，每份具有同等法律效力。


    三、对公司的影响

  常州昊天主要研发并生产高净化保护膜、高净化 PET 双面胶带、光学 OCA、
功能性薄膜等光学材料。前次《增资协议》及本次《增资协议之补充协议》的签订是为了进一步支持常州昊天开展开发业务、实现公司战略规划，调动常州昊天经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。该事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  四、备查文件

  1、《公司第六届董事会第三次会议决议》；

  2、《公司第六届监事会第二次会议决议》；

  3、《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》。

  特此公告。

                                      常州天晟新材料集团股份有限公司
                                                  董事会

                                          二〇二四年三月二十一日