证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2026-009
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、常州天晟新材料集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟致瑞”）发行 A 股股票。本次发行完成后，融晟致瑞将成为上市公司控股股东，尉立东将成为公司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、2026 年 1 月 14 日，公司与融晟致瑞签署《附条件生效的股份认购协议》，公
司于 2026 年 1 月 14 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与
北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议通过。
3、本次发行前，融晟致瑞未持有公司股份；本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为融晟致瑞，北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟鑫泰”）为控股股东的一致行动人，实际控制人将变更为尉立东先生。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜与融晟致瑞签署了《附条件生效的股份
认购协议》。公司拟向特定对象发行 A 股股票 50,000,000 股，发行价格为 5.06 元/股，
募集资金总额不超过人民币 25,300.00 万元（含本数），全部由融晟致瑞以现金方式认购。上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，融晟致瑞将持有公司 50,000,000股股份，占发行后公司总股本的 13.30%。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，融晟致瑞将成为上市公司控股股东，因此融晟致瑞认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
（三）审批情况
本次发行的相关议案已经公司第六届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议审
议通过，并提交董事会审议。2026 年 1 月 14 日，公司召开第六届董事会第十六次会
议，审议通过本次发行相关议案。
公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次权益变动前，融晟致瑞未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，融晟致瑞将持有公司 50,000,000 股股份，占发行后公司总股本的 13.30%；其一致行动人北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟鑫泰”）通过协议转让方式合计受让公司 20,489,484 股股份，占发行后公司总股本的 5.45%，因此在协议转让及定增完成后（不考虑股权激励），融晟致瑞及其一致行动人持有公司股份比例合计为 18.75%。本次权益变动后，融晟致瑞将成为上市公司的控股股东，融晟鑫泰将成为上市公司控股股东的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前后，持股 5%以上股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
编号 股东
名称 持股数量 持股 表决权 表决权 持股数量 持股 表决权 表决权
(股) 比例 数量(股) 比例 (股) 比例 数量(股) 比例
1 吴海宙 25,423,066 7.80% 25,423,066 7.80% 25,423,066 6.76% 25,423,066 6.76%
2 融晟鑫泰 - - - - 20,489,484 5.45% 20,489,484 5.45%
3 融晟致瑞 - - - - 50,000,000 13.30% 50,000,000 13.30%
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK5696Y1G
注册资本 19,000 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026-01-06
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 11 层 1138-34
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系
统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；网络与信息安
全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；数字文化创意软
件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据
平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MAK3RDKR7J
注册资本 25,500 万元
执行事务合伙人 北京尚融投资控股有限公司
成立日期 2026-01-06
注册地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 12 层 1225-37
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系
统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；网络技术服务；网络与信息安
经营范围 全软件开发；数据处理服务；大数据服务；数字技术服务；数字文化创意软
件开发；计量技术服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据
平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
融晟鑫泰及融晟致瑞股权结构图如下：
注：融晟致瑞和融晟鑫泰出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，上述出资结构尚需办理工商变更登记。
（三）设立以来的主要业务情况
融晟鑫泰及融晟致瑞系为协议转让股份及本次发行新设，不存在实际经营业务。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
融晟鑫泰及融晟致瑞系为协议转让股份及本次发行新设，成立于 2026 年 1 月，
不存在最近一年一期的财务数据；融晟鑫泰及融晟致瑞的执行事务合伙人北京尚融投
资控股有限公司成立于 2016 年 2 月 1 日，主要从事资产管理和投资业务，最近一年
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 42,336.13
负债总额 32,903.63
股东权益 9,432.50
项目 2024 年度
营业收入 134.85
净利润 -215.19
（五）失信被执行人情况
经查询，融晟鑫泰及融晟致瑞不属于失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
甲方（发行人）： 常州天晟新材料集团股份有限公司
乙方（认购人）： 北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）
“一、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行50,000,000股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前
