300167 深市 迪威迅

证券简称：迪威迅                                    证券代码：300167
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        深圳市迪威迅股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
                  之

      独立财务顾问报告

                          二〇二二年十月


                      目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
 （一）本激励计划的审批程序......5
 （二）本激励计划预留授予条件成就的情况说明 ......5
 （三）预留授予的具体情况......7
 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 （五）结论性意见......9
五、被查文件及咨询方式 ...... 10
 （一）备查文件......10
 （二）咨询方式......10
                                            I

一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

迪威迅、公司、上市公司        指  深圳市迪威迅股份有限公司

本激励计划、限制性股票激励  指  深圳市迪威迅股份有限公司 2022 年限制性股票激
计划、股权激励计划                励计划

本独立财务顾问报告、独立财      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
务顾问报告、本报告            指  于深圳市迪威迅股份有限公司 2022 年限制性股票
                                  激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股  指  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
票                                的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
                                  合并报表子公司）董事、高级管理人员及核心骨干

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                  须为交易日

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                  转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                  指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                  售所必需满足的条件

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
                                  12 月修订）》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                                  1 号——业务办理》

《公司章程》                  指  《深圳市迪威迅股份有限公司公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

元                            指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪威迅提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对迪威迅股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪威迅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划的审批程序

  （1）2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

  （2）2022 年 5 月 28日至 2022年 6月 6 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2022 年 6 月 8 日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

  （3）2022 年 6月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  公司于 2022 年 6 月 14 日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市迪威迅股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


  （4）2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （5）2022 年 9 月 2 日披露的公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-109），经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股份的上市日期为 2022年 9 月 6 日，完成了限制性股票的首次授予登记工作。

  （6）2022 年 10月 11 日公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司董事会确定以 2022 年 10 月 11 日为预留部分授予日，以 2.26 元/股的价格
向符合条件的 10 名激励对象授予 580.00 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    （二）本激励计划预留授予条件成就的情况说明

  根据公司《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人