新研股份 公司章程
新疆机械研究院股份有限公司
公司章程
（经 2023 年第四次临时股东大会审议通过）
二〇二三年九月
新研股份 公司章程
目 录
目 录 ...... 2
第一章 总则 ...... 3
第二章 公司宗旨及经营范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程 ...... 39
第十二章 附则 ...... 40
新疆机械研究院股份有限公司章程
第一章 总则
1.1 为维护新疆机械研究院股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
1.2 新疆机械研究院股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆机械研究院（有限责任公司）股东会批准，由新疆机械研究院（有限责任公司）整体变更设立股份有限公司的方式设立，并在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码：916501004576329996。
1.3 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可【2010】1834 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1060 万股，于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
1.4 公司注册名称：新疆机械研究院股份有限公司
英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd.
1.5 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号,邮政编码：
830026。
1.6 公司注册资本为：人民币 1,471,965,923 元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 董事长为公司的法定代表人。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
1.11 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
1.12 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 公司宗旨及经营范围
2.1 公司的经营宗旨：高质量、高效益地从事生产经营、科研开发等活动，提高产品附加值，争取在同行业中起龙头带头作用，带动相关产业发展，并促进新疆经济的繁荣，为投资者谋取最大利润；股份公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。
2.2 经依法登记，公司的经营范围为：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务、有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外依法设立子公司和分公司。
第三章 股 份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。
3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3.1.5 公司发起人为公司设立时新疆机械研究院（有限责任公司）的 49 名自
然人股东，公司发起人认购的股份数合计 2400 万股，系分别以新疆机械研究院（有限责任公司）整体变更设立新疆机械研究院股份有限公司时净资产折股出资，
2009 年 6 月公司发起人以公司整体变更设立前新疆机械研究院(有限责任公
司)经审计的净资产 46,580,953.12 元，折为发起人股份 2400 万股，余额22,580,953.12 元，计入公司资本公积金。公司设立时注册资本经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第 23917 号《验资报告》验证。
3.1.6 公司股份总数为 1,471,965,923 股，均为人民币普通股。
3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程 3.2.3 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让股份的期限在不少于上述期限的基础上另行作出承诺的，遵从其承诺中关于股份转让的期限。
3.3.4 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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