新疆机械研究院股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编写了《回购股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价方式。
（二）回购股份的目的和用途
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》的相关规定，公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份将用作实施员工股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币
10.00元/股（含10.00元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购的资金总额为1亿元—3亿元之间，回购股份价格为人民币10.00元/股的条件下，预计回购股份上限约为3,000万股，不超过公司目前已发行总股本比例的2.01%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为2018年7月9日召开2018年第四次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按10.00元/股、回购数量1,000万股--3,000万股测算，回购股份占本公司目前发行总股本的0.67%---2.01%，回购股份全部按计划用于公司股权激励计划，则公司的总股本不发生变化，公司股份限售情况将发生变化如下：
项目 回购前(2018-3-31) 回购后全部过户至股权激励 回购后全部过户至股权激励
计划(按1,000万股计算) 计划(按3,000万股计算)
数量（股） 比例 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件流通 522,023,156 35.03 532,023,156 35.70 552,023,156 37.04
股/非流通股
二、无限售条件流 968,337,046 64.97 958,337,046 64.30 938,337,046 62.96
通股
三、总股本 1,490,360,202 100.00 1,490,360,202 100.00 1,490,360,202 100.00
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于增强公众投资者信心。
截至2018年3月31日，公司总资产为9,347,975,183.90元、归属于上市公司股东的净资产为6,256,708,553.89元；2018年1-3月归属于上市公司的净利润为50,350,005.11元（2017年度归属于上市公司的净利润为405,436,037.46元）、货币资金余额为447,626,956.41元。假设此次回购资金上限3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的3.21%，占公司净资产的4.79%，不会影响公司正常经营活动及未来发展。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1亿元-3亿元的公司自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照1亿元-3亿元、回购价格上限10.00元/股进行测算，股份回购数量上限为30,000,000股，不超过公司目前总股本的2.01%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
（十）独立董事意见
独立董事意见详见2018年6月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明
1、公司控股股东、实际控制人周卫华先生于2018年6月通过大宗交易的方式减持公司股份740万股，具体详见巨潮资讯网发布的《新疆机械研究院股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》（公告编号：2018-065）。公司副董事长吴洋先生的配偶吴晓燚女士于2018年6月通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式及大宗交易的方式合计购买公司股
长配偶购买公司股份的公告》（公告编号：2018-066）和其他相关文件。除上述股东外公司其他持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。
2、除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在二级市场买卖本公司股份的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、独立财务顾问就本次股份回购出具的结论性意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次股份回购事项的独立财务顾问，广发证券出具的《关于新疆机械研究院股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，新研股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京天兆雨田律师事务所作为本次股份回购的法律顾问，北京天兆雨田律师事务所出具的《关于新疆机械研究院股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《集中竞价方式补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；北京天兆雨田律师事
五、其他事项的说明
（一）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，根据公司员工持股计划及股份回购的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规将未过户至股权激励计划的回购股份予以注销并依法撤销回购专用证券账户。
（二）信息披露安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、公司在回购期间每个月前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
6、回购期满或回购股份方案实施完毕的2个交易日内，公司将公
