证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2025-080
山西振东制药股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
2 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等 9 项相关制度的议案》《关于修订及制定公司<董事会审计委员会实施细则>等 24 项相关制度的议案》。同日，公司召开了第六届监事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。其中，《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等 9 项相关制度的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司分别于 2024 年 10 月 22 日、11 月 12 日召开公司第六届董
事会第二次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
公司已完成上述回购，公司累计通过股份回购专用证券账户以集
中竞价交易方式回购公司股份 13,016,700 股，占注销前公司总股本比
例为 1.29%。公司于 2025 年 11 月 21 日经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，注销回购股份 13,016,700 股。公司总股本由 1,005,319,756 股减少至 992,303,056 股，公司注册资本由人民币
1,005,319,756 元减少至 992,303,056 元。具体内容详见公司于 2025 年
11 月 24 日披露在巨潮资讯网的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-075）。
二、修订《公司章程》情况
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况通知公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
2、根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：
（1）将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东
会”，删除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述；
（2）删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
（3）修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的
条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相
应调整。前述变动不再在修订表格中逐一列举。
（4）除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）。 公司”）。
公司由山西振东制药有限公司整体变更设 公司由山西振东制药有限公司整体变更设
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立。 立。
公司在长治市市场监督管理局注册登记， 公司在长治市行政审批服务管理局注册登
统一社会信用代码为：91140400729655415C。 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91140400729655415C。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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1,005,319,756 元。 992,303,056 元。
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任，公司的董事长为代表
公司执行公司事务的董事，其产生及变更方式
按照本章程相关规定执行。
4 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
6 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
7 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。 法律约束力。
序号 修订前 修订后
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
8 是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事
会秘书、财务负责人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
9 司发行的股票为记名股票，所有股份均为人民
币普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。 权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
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面值。 明面值。
第十九条 2008 年 12 月 31 日，公司由山西 第二十条 公司由山西振东制药有限公司
12 振东制药有限公司整体变更为股份有限公司， 整体变更为股份有限公司时，由发起人以山西
向发起人发行 100,000,000 股。公司发起人分别 振东制药有限公司截至 2008 年 12 月 31 日经审
序号 修订前 修订后
为：山西振东实业集团有限公司、金安祥、严 计的净资产折股认购公司股份。公司设立时发
力、谢建龙、李安平、蒋瑞华、金小平、李仁 行的股份总数为 100,000,000 股、面额股的每股
虎、宋建平、金志祥、朱和群、董迷柱
