证券代码：300157 证券简称：新锦动力 公告编号：2025-067
新锦动力集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日召开
第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并进行工商变更登记的议案》及《关于制定、修订公司治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了全面的梳理和修订。
根据上述相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司不再设监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》将相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
同时，为推动公司的规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司内部控制管理水平，根据有关法律、行政法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对公司治理制度进行梳理完善，制定、修订公司治理相关制度。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，上述修改不再逐项列示。《公司章程》主要条款修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护新锦动力集团股份有限 第一条 为维护新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律、行 “《证券法》”）和其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订 政法规和规范性文件的有关规定，制订
本章程。 本章程。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中 第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]1831 号” 国证监会”）“证监许可〔2010〕1831文核准，首次向社会公众发行人民币普 号”文核准，首次向社会公众发行人民
通股 22,220,000 股，于 2011 年 1 月 7 币普通股 22,220,000 股，于 2011 年 1
日在深圳证券交易所（以下简称“深交 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市，所”）创业板上市，发行后总股本为 发行后总股本为 88,880,000 股。
88,880,000 股。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
718,800,757 元。 753,937,707 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
第八条 公司法定代表人由董事长担 表人。
任，并依法登记。 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成即成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘财务负责人及公司董事会指定为高级 书、财务负责人和本章程规定的其他人管理人员的其他人员。总经理和其他高 员。
级管理人员合称高级管理人员。
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
同等权利。 公平、公正的原则，同类别的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条 具有同等权利。同次发行的同类别股件和价格应当相同；任何单位或者个人 份，每股的发行条件和价格相同；认购所认购的股份，每股应当支付相同价 人所认购的股份，每股支付相同价额。额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 718,800,757 第二十一条 公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构均为人民币普通 753,937,707 股，公司的股本结构均为人
股。 民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、行政法规的规定，经股会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
修订前 修订后
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十三
