广州市香雪制药股份有限公司
章程修订对照表
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二 次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公 司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市规则（2025 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规及监管规则的最新要求，结合公司实际经营发展需要，对 《公司章程》部分条款做出修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
目录 目录
第一章 总 则 第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份的转让 第三节 股份的转让
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股 东
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的提案和通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东会的召开、表决和决议 第五节 股东会的提案和通知
第五章 董事会 第六节 股东会的召开、表决和决议
第一节 董 事 第五章 董事会
第二节 独立董事 第一节 董 事
第三节 董事会 第二节 独立董事
第四节 董事会秘书 第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第四节 董事会秘书
第七章 监事会 第六章 高级管理人员
第一节 监 事 第七章 劳动人事制度
第二节 监事会 第八章 利润分配
第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度和审计制度
第八章 劳动人事制度 第十章 公司与关联方资金往来和对外担保
第九章 利润分配 第十一章 通知和公告
第十章 财务会计制度和审计制度 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
第十一章 公司与关联方资金往来和对外 和清算
担保 第一节 合并、分立、增资和减资
第十二章 通知和公告 第二节 解散和清算
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散 第十三章 修改章程
和清算 第十四章 附 则
第一节 合并、分立、增资和减资第二节
解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附 则
第一章 总 则 第一章 总 则
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 第八条 公司的法定代表人为代表公司执行
辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当 公司事务的董事，董事长为代表公司执行公司根据法律法规的规定确定新的法定代表人。 事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人，公司应当根据法律法规的规定确定
新的法定代表人。
第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东 第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为以及公司与股东、股东与股东 司的组织与行为以及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司 依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员； 的董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 董事、高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。 秘书以及董事会决定聘任的其他高级管理人
员。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同股同权、同股同利。 公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份， 格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，
每股应当支付相同价款。 每股应当支付相同价款。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业），不得为他人取得本公司或者母公 附属企业），不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。责任。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采 照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第三节 股份的转让 第三节 股份的转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受以公司的股票作为 第二十七条 公司不接受以公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务 起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制 院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
其规定。 其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 权。
第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高 第二十九条 董事以及高级管理人员持有、买
级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法 卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深
规和中国证监会、深交所的规则执行。 交所的规则执行。
本公司董事、监事、
