证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2012-017
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于使用部分超募资金收购苏州电力电容器有限公司
100%股权并对其进行增资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司拟使用超募资金人民币 6,000 万元收购
苏州电力电容器有限公司 100%股权，并同时利用超募资金人民币 1,980 万元对其进
行增资；
2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项；
3、本次股权收购尚需提交股东大会审议批准。存在审议未获通过的不确定性；
4、本次股权收购存在管理风险、人员流失风险及订单下滑风险；
一、超募资金使用情况：
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理
委员会“关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复”（证监许可〔2010〕1439 号）核准，首次公开发行人民币普通股股
票1,400 万股，每股发行价格为31.68 元，本次发行募集资金总额为44,352 万元，
扣除发行费用 4,339.82 万元，募集资金净额 40,012.18 万元，其中超募资金为
23,662.18万元， 上述 募集资金 已经江 苏公 证天业会 计师事 务所 有限公司 苏公
W[2010]B109 号《验资报告》验证确认。和顺电气已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。
截至目前，公司超募资金暂未使用。
二、本次超募资金的使用安排：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的
规定。为了扩大销售额，提高市场占有率，增强企业综合竞争实力，并结合公司发
展规划及实际生产经营需要，苏州工业园区和顺电气股份有限公司经过综合考虑并
进行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用超募资金收购苏州电力电容器有限公
司 100%股权并增资事项的的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 6,000 万元
收购苏州电力电容器有限公司 100%股权，收购完成后，苏州电力电容器有限公司
将成为本公司全资子公司，并同时利用超募资金人民币 1,980 万元对苏州电力电容
器有限公司进行增资。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户管理，本
次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资。
三、交易概述：
（一）交易基本情况：
为了扩大销售额，提高市场占有率，增强企业综合竞争实力，并结合公司发展
规划及实际生产经营需要，苏州工业园区和顺电气股份有限公司经过综合考虑并进
行了必要的尽职调查后，编制了《关于使用超募资金收购苏州电力电容器有限公司
100%股权的可行性研究报告》，拟使用超募资金人民币 6000 万元收购苏州电力电容
器有限公司 100%股权，收购完成后，苏州电力电容器有限公司将成为本公司全资
子公司。本公司于 2012 年 03 月 7 日与赖宏、狄向东签署了《股权转让协议》，该协
议经本公司董事会和股东大会审议通过之日起生效。
（二）董事会审议情况：
2012 年 03 月 08 日，公司第一届董事会 2012 年第一次临时会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购苏州电力电
容器有限公司 100%股权并对其进行增资的议案》，拟使用超募资金人民币 6000 万
元收购苏州电力电容器有限公司 100%股权，收购完成后，苏州电力电容器有限公
司将成为本公司全资子公司，并同时利用超募资金人民币 1980 万元对苏州电力电容
器有限公司进行增资。公司独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次
股权收购出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深交所的相关规定及《公司章
程》、《对外投资管理制度》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使
用》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（三）交易对方的基本情况：
1 、 赖 宏 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 持 有 苏 容 公 司 77% 的 股 权 ， 身 份 证 号 码 ：
3205021960******12，联系地址：江苏省苏州市沧浪区南环西路 23 号 8 幢 506。
2 、 狄 向 东 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 持 有 苏 容 公司 23% 的 股 权 ， 身 份 证 号 码 ：
3205021950******30，联系地址：江苏省苏州市沧浪区解放新村 34 幢 404 室。
本次股权转让交易对方赖宏先生、狄向东先生均与本公司及本公司前十名股东、
现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联
关系。
（四）交易标的基本情况：
1、标的公司基本情况
公司名称：苏州电力电容器有限公司
营业期限：1980 年 01 月 01 日至 2030 年 08 月 24 日
注册地址：苏州市白塔东路 26 号
注册资本：3020 万元
公司类型：有限公司(自然人控股)
法定代表人：赖宏
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：高低压电力电容器及其成套装置、电力电器产品、仪器
仪表、金属制品、塑料制品、电子通讯设备、环保设备制造；物业管理。
2、截止本次交易发生前，苏容公司股权结构如下：
股东名称 持股比例 出资额 （人民币：万元）
赖宏 77% 2325.40
狄向东 23% 694.60
合计 100.00% 3020
本次交易苏容公司股东赖宏先生、狄向东先生均同意放弃该股权的优先认购权。
3、交易标的其他情况：
本次收购标的为赖宏先生、狄向东先生合计持有的苏容公司 100%股权，赖宏
先生、狄向东先生保证拥有该股权合法、完整的股东权利，不存在任何质押等权利
受限的情形。
4、交易标的资产状况
根据 2012 年 3 月 2 日江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公
S[2012]E3013 号审计报告，2011 年末苏容公司的资产总额为 9,072.44 万元，净资产
2,618.56 万元。
5、交易标的的评估情况：
江苏中天资产评估事务所有限公司 2012 年 3 月 6 日出具的苏中资评报字（2012）
第 2010 号评估报告，2011 年末苏容公司净资产评估价值为 6,166.98 万元。
（五）交易协议的主要内容：
本公司于 2012 年 3 月 7 日与赖宏先生、狄向东先生签署了《股权转让协议》，
主要内容如下：
1、股权转让方：赖宏先生、狄向东先生
2、成交金额：公司以人民币 6000 万元现金收购赖宏先生、狄向东先生合计持有苏
容公司 100%的股权。
3、支付方式如下：
(1) 协议签订并生效之日起十个工作日内，和顺电气支付股权收购价格的 30%
（即人民币 1,800 万元）作为第一笔付款。
(2) 双方一致确认：标的公司应于和顺电气付出上述第一笔付款后的三十个工
作日内完成本次股权收购的工商变更登记，双方应配合提供相关文件资料；在股权
变更登记完成且和顺电气获得记载和顺电气为标的公司股东的新营业执照之日起
五个工作日内，和顺电气支付股权收购价格的 70%（即人民币 4,200 万元）作为第
二笔付款。
4、定价依据：本次收购价格以经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的 2011 年
末苏容公司的净资产评估价值 6,166.98 万元为主要参考依据，综合考虑苏容公司目
前拥有的市场份额、销售团队、客户资源、未来公司业绩增长预期等因素，经双方
协商，确定本公司以人民币 6,000 万元收购苏容公司 100%的股权。
5、资金来源：公司超募资金
6、股权交割：本次股权转让交割日为 2012 年 03 月 31 日，达到协议约定的交割先
决条件后办理交割手续，交割后，双方办理股权转让手续。
（六）涉及收购的其他安排：
本次股权转让后，苏容原核心人员将留任，本公司亦将通过积极的措施，尽量
确保人员稳定，并按照相关规定重新签署劳动合同。
股权转让方承诺：转让方或转让方相关联的其他人不会在中国境内外从事或发
展与公司主营业务相竞争或构成竞争的业务。竞争方式包括但不限于直接经营、委
托经营、联营、合作等方式。如任何一转让方出现如上违约情形，将以同业经营所
得的销售额的 20%承担赔偿责任。
（七）本次收购的背景及对公司的影响：
1、本次收购的可行性：
①本次收购受国家相关产业政策支持；
②本次收购与公司主营业务与募集资金用途的方向一致；
③本次收购可以迅速提升苏容公司管理水平，开源节流提升盈利能力；
④本次收购可以给予苏容公司管理、技术、资金的多方面支持，从而提高和顺
公司整体的盈利发展能力。
2、本次收购的必要性：
1、扩充产业链，提高产品竞争力
在国家 “十二五”电力规划中明确提出了“着力加强需求侧管理，推广节能技术，
实施节能工程”。也就是要加强需求侧管理，采取有效的激励措施，用经济手段引导
电能消费者改变用电方式，推动电能的科学、高效的使用。因此，SVC、MCR、SVG
等高压电能质量改善产品在今后几年将是和顺电气研发和销售的重点之一。随着和
顺电气 SVC、MCR、SVG 等产品的开发成功并投入市场，公司将会使用大量的电
容器。电容器作为 SVC、MCR、SVG 等产品的重要元器件并在产品成本中的比重
很大，因此收购苏容公司之后将进一步降低和顺电气 SVC、MCR、SVG 等产品的
成本，提高产品竞争力。
2、整合销售平台，实现走出江苏战略
和顺电气目前的销售区域较小，2011 年实现的营业收入中超过 80%来自江苏，
公司上市后一直致力于拓展省外市场，但市场拓展需要一个长期的过程，完全依靠
自身资源进行市场拓展需要花费大量的人力、物力和时间。而苏容公司在国网及南
网公司下属的多个省市均有一定的销售网络，销售区域较大，遍及全国多个省市，
但是苏容
