中节能环境保护股份有限公司
《 公 司章程》 修正案
公司已完成了募集配套资金向特定对象发行股份事项，本次募集 资金总额人民币 2,999,999,998.40 元，扣除承销费后，募集资金净
额 2,972,641,507.84 元，其中新增股本人民币 508,474,576.00 元，
变更后累计注册资本人民币 3,114,672,586.00 元，现拟根据新增股 份情况调整注册资本。
同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规及 规范性文件，公司拟对《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的标题及部分条款进行修订，具体修订内容 如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
币 2,606,198,010 元。 3,114,672,586 元。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
下，可以依照法律、行政法规、 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
部门规章和本章程的规定，收 规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本；
2 (一) 减 少 公 司 注册 资 (二) 将股份用于员工持股计划或者
本； 股权激励；
(二) 与持有本公司股票 (三) 将股份用于转换上市公司发行
的其他公司合并； 的可转换为股票的公司债券；
(三) 将股份用于员工持 (四) 公司为维护公司价值及股东权
股计划或者股权激励； 益所必需。
序号 修订前 修订后
(四) 股东因对股东大会 前款第（四）项所指情形，应当符合
作出的公司合并、分立决议持 以下条件之一：
异议，要求公司收购其股份。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
(五) 将股份用于转换上 股净资产；
市公司发行的可转换为股票的 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘
公司债券； 价格跌幅累计达到百分之二十；
(六) 公司为维护公司价 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股
值及股东权益所必需。 票最高收盘价格的百分之五十；
除上述情形外，公司不得 （四）中国证监会规定的其他条件。
收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过集中竞价交易方式、要约方式，或者法
第二十五条 公司收购本 律法规和中国证监会认可的其他方式进
公司股份，可以通过公开的集 行。
中交易方式，或者法律法规和 公司因本章程第二十四条第一款第
中国证监会认可的其他方式进 （二）项、第（三）项、第（四）项规定
3 行。 的情形收购本公司股份的，应当通过集中
公司因本章程第二十四条 竞价交易方式或要约方式进行。
第一款第（三）项、第（五） 上市公司触及第二十四条第二款规定
项、第（六）项规定的情形收 条件的，董事会应当及时了解是否存在对
购本公司股份的，应当通过公 股价可能产生较大影响的重大事件和其他
开的集中交易方式进行。 因素，通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取股东关
于公司是否应实施股份回购的意见和诉
求。
第一百一十三条 公司设独立 第一百一十三条 公司设独立董事。独立董
董事。独立董事是指不在公司 事是指不在公司担任除董事外的其他职
4 担任除董事外的其他职务，并 务，并与公司及其主要股东、实际控制人
与公司及其主要股东不存在可 不存在直接或者间接利害关系，或者其他
能妨碍其进行独立客观判断的 可能影响其进行独立客观判断的董事。
序号 修订前 修订后
关系的董事。
第一百一十五条 独立董事对 第一百一十五条 独立董事对公司及全体
公司及全体股东负有诚信与勤 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
勉义务。独立董事应当按照相 按照相关法律、行政法规和本章程的要求，
5 关法律、行政法规和本章程的 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
要求，认真履行职责，维护公 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
司整体利益，尤其要关注中小 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
股东的合法权益不受损害。 受损害。
第一百一十六条 独立董事应
当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营情况，主动调 第一百一十六条 独立董事应当按时出席
查、获取做出决策所需要的情 董事会会议， 了解公司的生产经营情况，
况和资料。独立董事应当向公 主动调查、获取做出决策所需要的情况和
司年度股东大会提交全体独立 资料。独立董事应当向公司年度股东大会
6 董事年度述职报告，对其履行 提交全体独立董事年度述职报告，对其履
职责的情况进行说明。独立董 行职责的情况进行说明。报告内容应按《上
事应当独立履行职责，不受公 市公司独立董事管理办法》执行，最迟应
司主要股东、实际控制人、或 当在公司发出年度股东大会通知时披露。
者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百一十七条 独立董事除 第一百一十七条 独立董事除具备法律、行
具备法律、行政法规及其他有 政法规及其他有关规定董事的 任职资格
关规定董事的任职资格外，还 外，还必须符合以下条件：
必须符合以下条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规
（一）具有本章程所规定的独 定，具备担任上市公司董事的资格；
7 立性； (二) 具有本章程所规定的独立性要求；
（二）具有上市公司运作的基 (三) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉
本知识，熟悉相关法律、行政 相关法律、行政法规、规章及规则；
法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、会计、经济或者
（三）具有五年以上法律、经 其他履行独立董事职责所必需的工作经
济或者其他履行独立董事职责 验；
所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失
序号 修订前 修订后
（四）法律、法规和其他规范 信等不良记录；
性文件以及公司股东大会确定 （六）法律、法规和其他规范性文件以及
的其他条件。 公司股东大会确定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事候选人应当具
有良好的个人品德，不得存在《上市公司
独立董事管理办法》规定的不得被提名为
公司独立董事的情形，并不得存在下列不
良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
8 新增 证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以
解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所或本制度认定的其
他情形。
第一百一十九条 独立董事原则上最多在
9 新增 三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第一百二十条 独立董事候选人存在下列
情形之一的，不得被提名担任公司独立董
事：
10 新增 （一）根据《公司法》等法律规定及其他
有关规定不得担任董事、监事、高级管理
人员的
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