300125 深市 聆达股份

 证券代码：300125    证券简称：聆达股份    公告编号：2021-057
                聆达集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨终止《投资合作协议》部分
                      条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次收购控股子公司少数股东股权，涉及终止交易各方及重大资产重组时相关方签署的《投资合作协议》等法律文件中的关于公司治理、人员安排、后续收购安排等条款。

  2、本次收购控股子公司少数股东股权签署的《附条件生效的股权转让协议》，需经公司股东大会审议通过后生效。

  3、本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，对公司本期利润不产生影响。

  4、本次收购控股子公司少数股东股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据相关进展情况，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  聆达集团股份有限公司（简称：聆达股份、公司）拟收购控股子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：嘉悦新能源、标的公司）剩余26.25%的少数股东股权（简称：标的股权）并签署《附条件生效的股权转让协议》，本次收购完成后，公司将持有嘉悦新能源100%股权，嘉悦新能源成为公司的全资子公司。相关内容如下：

  一、本次交易基本情况

  （一）交易概述

  1、为进一步推进公司整体发展战略，提高公司管理效率，公司拟以人民币 12,375万元收购金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：正海嘉悦）持有的嘉悦新
能源剩余 26.25%的少数股东股权。本次收购完成后，嘉悦新能源成为公司持有 100%股权的全资子公司。

  2、本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，也不构成重大资产重组。

  3、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反
对审议通过。根据相关规定及各方签署的《附条件生效的股权转让协议》，公司董事会将该事项及相关协议提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

  （二）交易背景

  2020 年 10 月，公司实施完成重大资产重组收购嘉悦新能源 70%的股权。公司就
该收购事项与正海嘉悦及重组时正海嘉悦各合伙人分别签署了《附条件生效的股权收购协议》、《投资合作协议》，其中《投资合作协议》对嘉悦新能源的后续股权收购、经营管理等做了相应预期安排。

  2021 年 2 月，为便于理顺标的公司原股东的股权及债权债务关系，同时增强公司
在标的公司的持股比例，公司受让嘉悦新能源 3.75%的少数股东股权。本次受让完成后，公司持有嘉悦新能源 73.75%的股权。

  2021 年 6 月 25 日，公司与正海嘉悦经友好协商，各方不再执行《投资合作协议》
中后续股权收购等有关预期安排，并签署《附条件生效的股权转让协议》，由公司收购正海嘉悦持有的嘉悦新能源剩余 26.25%的少数股东股权。

    二、交易对手方基本情况

  名称：金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91341524MA2TE3PHXR

  企业性质：有限合伙企业

  成立日期：2019 年 01 月 15 日

  住所：金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南

  执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：邹之新）

  经营范围：创业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系说明：金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）为标的公司的少数股东，其合伙人与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利害
关系，不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

  （一）基本信息

  名称：金寨嘉悦新能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91341524MA2TD48Q2P

  类型：其他有限责任公司

  住所：金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南交叉口区域自建厂房

  法定代表人：舒桦

  注册资本：40,000.00万元

  成立日期：2019年01月03日

  经营范围：研发、采购、生产、加工、销售太阳能材料、太阳能电站、储能系统；从事太阳能与储能装备、产品、技术的进出口；从事太阳能、风能发电的投资开发；新能源产业技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构

                                              本次交易前          本次交易后

                股东名称                  出资金额    股权    出资金额    股权

                                          （万元）    比例    （万元）    比例

 聆达集团股份有限公司                          29,500  73.75%      40,000    100%

 金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）          10,500  26.25%          0      0

                  合计                        40,000    100%      40,000    100%

  （三）主要财务指标（单位：万元）

      项目            2021年3月31日（未审计）        2020年12月31日（经审计）

 资产总额                                169,242.33                      154,302.18

 负债总额                                125,289.01                      110,927.29

 净资产                                  43,953.32                        43,374.89

      项目            2021年1月-3月（未审计）          2020年年度（经审计）

 营业收入                                25,003.83                      102,700.36

 净利润                                    578.42                        4,367.72

    四、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容

  聆达集团股份有限公司（甲方）与金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（乙
方）签订了《附条件生效的股权转让协议》（简称：本协议），主要内容如下：

  （一）标的股权的作价及支付

  1、甲乙双方同意：标的股权交易价格为 12,375 万元。

  2、甲乙双方同意：标的股权的转让款分三期支付：

  （1）本合同生效后 10 日内，甲方支付股权转让款的 10%，即 1,237.5 万元。

  （2）2021 年 12 月 31 日前，甲方向乙方支付股权转让款的 40%，即 4,950 万元。
  （3）2022 年 5 月 31 日前，甲方向乙方支付剩余 50%股权转让款，即 6,187.5 万
元。

  3、与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确约定承担主体的，依照其规定或约定。

  （二）标的股权的交割

  1、双方同意，本协议生效后 5 个工作日内，乙方应当将其持有的标的股权全部过户至甲方名下，并由双方协同标的公司完成工商变更登记。甲方持有标的公司 100%股权。

  2、双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的权利人，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

  （三）本次交易完成后的公司治理和人员安排

  1、双方同意，本协议成立后 5 日内，乙方应当积极配合甲方全面、平稳接收标的公司的经营管理权限，并修改《金寨嘉悦新能源科技有限公司章程》中关于股东表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权的有关规定，即修改成为乙方不再享有作为标的公司股东所对应的表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权，该等权利全部由甲方享有。标的公司的经营管理责任自甲方接收后由甲方负责承担。
  2、双方同意，本协议生效后，甲乙双方及重大资产重组时原标的公司股东及其他各方签署的《附条件生效的股权收购协议》《投资合作协议》《金寨嘉悦新能源科技有限公司章程》等法律文件中的关于公司治理及人员安排、业绩承诺及后续股权安排等条款对本协议双方而言自动终止，即双方不再受该等条款约束，任何一方不得依据《附条件生效的股权收购协议》《投资合作协议》《金寨嘉悦新能源科技有限公司章程》等法律文件行使关于标的公司治理及人员安排、业绩承诺及后续股权安排等事项的权
利，亦不再承担相应义务。同时，双方同意将促使《附条件生效的股权收购协议》《投资合作协议》的其他签约方同意提前终止该等法律文件。

  （四）协议的生效条件

  本协议经双方签署后成立，除陈述、承诺及保证条款、违约责任条款、保密条款和争议解决条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易议案；

  （2）乙方就其向甲方转让标的股权事宜已获得了其执行事务合伙人、合伙人会议必要、有效的批准。

  （五）违约责任

  1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

  2、本协议生效后，甲方如未能按照本协议约定支付股权转让款的，应当按照本协议项下标的股权转让价款的千分之一每日的标准向乙方支付违约金直至付清全部款项。

  3、本协议生效后，乙方如未能按照本协议约定配合甲方完成标的股权工商变更登记及公司章程修订等交割手续的，则应当按照本协议项下标的股权转让价款的千分之一每日的标准向甲方支付违约金。

  （六）其他事项

  王正育先生作为聆达股份的实际控制人，自愿就上述《附条件生效的股权转让协议》项下聆达股份应当承担的各项义务提供连带责任保证，并和正海嘉悦另行签订了《担保协议》。

    五、本次交易涉及的其他安排

  1、本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及员工安置、土地租赁等情况。

  2、本次收购控股子公司少数股东股权，不会产生关联交易情况，不存在与关联人的同业竞争情况。

  3、本次收购控股子公司少数股东股权，不会导致合并范围变更，公司将根据实际经营需要对治理层和经营层做必要调整。

    六、本次交易的目的和对公司的影响


  1、公司长期看好光伏行业的发展，坚定走专业化的发展道路。本次收购，有助于持续推进二期高效太阳能光伏电池制造项目实施，有助于提升标的公司的经营效率和抗风险能力。

  2、本次收购控股子公司少数股东股权，较标的公司 26.25%股权对应的最近一期账面净资产溢价 837.25 万元，溢价率 7.26%，低于重组时的溢价率，定价合理。

  3、本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围的变更，购买成本与按照持股比例计算应享有子公司的净资产的份额间的差额调整公司合并财务报表的资本公积，对公司本