证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2025-041
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）第五届董事会第十九次会议于2025年12月4日上午在公司三楼会议室以现场加通讯的表决方式召开，本次会议通知已于2025年12月1日以电子邮件形式发出。
本次会议由公司董事长张军政先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订；《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。上述事项提请股东大会授权公司法定代表人及其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案事宜。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门登记备案为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）逐项审议并通过《关于制定、修订部分公司制度的议案》
为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平，
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟
对相关治理制度进行制定、修订，具体情况如下：
表决结果 是否提交股东
序号 议案
同意 反对 弃权 大会
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 9 0 0 是
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9 0 0 是
2.03 《关于修订<独立董事制度>的议案》 9 0 0 是
2.04 《关于修订<关联交易制度>的议案》 9 0 0 是
2.05 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 9 0 0 是
2.06 《关于修订<总经理工作细则>的议案》 9 0 0 否
2.07 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施 9 0 0 否
细则>的议案》
2.08 《关于修订<审计委员会议实施细则>的议 9 0 0 否
案》
2.09 《关于修订<董事会提名委员会实施细则> 9 0 0 否
的议案》
2.10 《关于修订<董事会战略委员会实施细则> 9 0 0 否
的议案》
2.11 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.12 《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 9 0 0 否
2.13 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 9 0 0 否
2.14 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 9 0 0 是
2.15 《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.16 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的 9 0 0 是
议案》
2.17 《关于修订<内部控制制度>的议案》 9 0 0 否
2.18 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议 9 0 0 否
案》
2.19 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追 9 0 0 否
究制度>的议案》
2.20 《关于修订<特定对象来访接待制度>的议 9 0 0 否
案》
2.21 《关于修订<突发事件危机处理应急制度> 9 0 0 否
的议案》
2.22 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 9 0 0 是
2.23 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.24 《关于修订<董事、高级管理人员所持公司 9 0 0 否
股份变动管理制度>的议案》
2.25 《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.26 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制 9 0 0 否
度>的议案》
2.27 《关于修订<合同管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.28 《关于修订<印章管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.29 《关于修订<证券投资管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.30 《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制 9 0 0 否
度>的议案》
2.31 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理 9 0 0 是
制度>的议案》
2.32 《关于修订<财务管理制度>的议案》 9 0 0 否
2.33 《关于修订<财务审批制度>的议案》 9 0 0 否
上述部分制度尚需股东大会审议通过后生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>及制 定、修订部分公司治理制度的公告》及相关制定、修订后的制度文件。
（三）审议并通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
公司近期收到独立董事周彤先生的辞职报告，其在公司连续任职独立董事时 间已满六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职 务，辞职后不再在公司担任任何职务。
董事会同意提名薛志刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并在选举 为独立董事后担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会和审计
委员会委员的职务；任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。
独立董事候选人薛志刚先生尚未取得独立董事资格证书，其书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
本项议案已经公司董事会提名委员会审议通过，本次补选独立董事事项尚需在深圳证券交易所审核无异议后提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（四）审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会定于 2025 年 12 月 22 日
召开 2025 年第一次临时股东大会。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的《关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2025年12月4日
附件：薛志刚先生简历
薛志刚，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，九三学社科技委员会中央委员。湖南家辉遗传专科医院院长，医学遗传学专家，同济大学医学院教授，博士生导师，中国优生优育协会生育力保护与修复专业委员会副主任委员、中国干细胞产业联盟副理事长；2006 年毕业于中南大学医学遗传学国家重点实验室，获遗传学博士学位。
1997 年大学毕业后进入医学遗传学研究领域，2000 年起师从著名医学遗传
学家夏家辉院士攻读硕士、博士学位。2007 年 11 月至 2009 年 9 月赴美国加州
大学洛杉矶分校人类遗传学系从事博士后研究。2006 年 7 月至 2007 年 10 月任
中南大学医学遗传学国家重点实验室讲师；2009 年 9 月至 2013 年 11 月任同济
大学附属同济医院干细胞临床转化中心副教授；2013 年 12 月至今任同济大学附属同济医院生殖医学中心、干细胞临床转化中心教授。现任同济大学医学院分子遗传与再生医学系教授、湖南家辉遗传专科医院教授、九三学社科技委员会中央委员、中国优生优育协会生育力保护与修复专业委员会副主任委员、中国干细胞产业联盟副理事长。
截至本公告披露日，薛志刚先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人以及公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单；
其任职资格符合
