国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇二一年十月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新开源”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本独立财务顾问核查意见出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律法规和中国证监会的相关规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺......1
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易概况......6
一、本次交易的具体方案 ......6
二、本次交易构成重大资产重组 ......9
三、本次交易不构成关联交易 ......10
四、本次交易不构成重组上市 ......10
第二节 本次交易的实施情况 ......11
一、本次交易的决策过程和批准情况 ......11
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况......12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......13
六、相关协议及承诺的履行情况 ......13
七、相关后续事项的合规性及风险 ......13
第三节 独立财务顾问核查意见 ......14
释 义
在本独立财务顾问核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新开源、公司、上 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
市公司
报告书、重组报告 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》书
国金证券、独立财
务顾问、本独立财 指 国金证券股份有限公司
务顾问
独立财务顾问核 《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重
查意见、本独立财 指 大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
务顾问核查意见
新开源生物 指 博爱新开源生物科技有限公司
NKY US 指 NKY Biotech US, Inc.
本次交易、本次重 新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售NKY
组、本次重大资产 指 US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY US股权
出售
交易标的、标的资 指 NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持
产 有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权
BioVision 指 BioVision, Inc.
Abcam 指 Abcam Plc，一家依据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，于伦敦证券
交易所、美国纳斯达克证券交易所两地上市
交易对方、Abcam 指 Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉华州
US 法律注册成立的公司
交易对价 指 新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的全部
价款
《股份购买协议》 指 2021 年 8 月 1 日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam以及其子公
司 Abcam US 共同签署的《股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组（2018年修订）》
《创业板股票上
市规则》《上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
最近两年及一期、 指 2019年、2020年、2021年1-6月
报告期
审计基准日、评估 指 2021年6月30日
基准日
过渡期 指 本次评估基准日至交割日之间的期间
交割日 指 经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的日
期，为北京时间2021年10月27日（同时为美国东部时间2021年10月26日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
本次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公司 Abcam
US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。
本次交易的方案已经上市公司 2021 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第三十一次
会议以及 2021 年 10 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为 NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国特拉
华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为 Abcam plc 在美国注册成立的子公司 Abcam US，与上市
公司不存在关联关系。
（四）标的资产的定价方式
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协
议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
交易基础价格（①） 在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业价值
3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
加：净营运资 《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本
本差额（②） 间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净
营运资本-目标净营运资本）
交易价格 加：现金及现 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
调整项 金等价物（③）
减：应付而未 《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关
付的交易费用 的交易费用
（④）
减：有息负债 《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格 交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下
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