上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
Boai NKY Medical Holdings Ltd.
重大资产出售实施情况报告书
相关事项 交易对方
重大资产出售 Abcam US Group Holdings Inc.
独立财务顾问
二〇二一年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易的具体方案 ......5
二、本次交易构成重大资产重组 ......8
三、本次交易不构成关联交易 ......9
四、本次交易不构成重组上市 ......9
第二节 本次交易的实施情况 ......10
一、本次交易的决策过程和批准情况 ......10
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12
六、相关协议及承诺的履行情况 ......12
七、相关后续事项的合规性及风险 ......12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......13
一、独立财务顾问的结论性意见 ......13
二、法律顾问的结论性意见 ......13
第四节 备查文件及备查地点 ......15
一、备查文件目录......15
二、备查文件地点......15
三、查阅时间......15
四、查阅网址......15
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
新开源、公司、上 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
市公司
本报告书 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
重组报告书 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
国金证券、独立财 指 国金证券股份有限公司
务顾问
独立财务顾问核 指 《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重
查意见 大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
万商天勤、法律顾 指 万商天勤（上海）律师事务所
问
法律意见书 指 《万商天勤（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公
司重大资产出售实施情况的法律意见书》
新开源生物 指 博爱新开源生物科技有限公司
NKY US 指 NKY Biotech US, Inc.
本次交易、本次重 新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售NKY
组、本次重大资产 指 US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY US股权
出售
交易标的、标的资 指 NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持
产 有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权
BioVision 指 BioVision, Inc.
Abcam 指 Abcam Plc，一家依据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，于伦敦证券
交易所、美国纳斯达克证券交易所两地上市
交易对方、Abcam 指 Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉华州
US 法律注册成立的公司
交易对价 指 新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的全部
价款
《股份购买协议》 指 2021 年 8 月 1 日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam以及其子公
司 Abcam US 共同签署的《股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组（2018年修订）》
《创业板股票上 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
市规则》《上市规
则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
最近两年及一期、 指 2019年、2020年、2021年1-6月
报告期
审计基准日、评估 指 2021年6月30日
基准日
过渡期 指 本次评估基准日至交割日之间的期间
交割日 指 经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的日
期，为北京时间2021年10月27日（同时为美国东部时间2021年10月26日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
本次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公司 Abcam
US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。
本次交易的方案已经上市公司 2021 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第三十一次
会议以及 2021 年 10 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为 NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国特拉
华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为 Abcam plc 在美国注册成立的子公司 Abcam US，与上市
公司不存在关联关系。
（四）标的资产的定价方式
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协
议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
交易基础价格（①） 在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业价值
3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
加：净营运资 《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本
本差额（②） 间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净
营运资本-目标净营运资本）
交易价格 加：现金及现 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
调整项 金等价物（③）
减：应付而未 《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关
付的交易费用 的交易费用
（④）
减：有息负债 《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格 交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等
净营运资本 与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付
职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以
目标净营运资本 截至 2021 年 5
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