万商天勤（上海）律师事务所
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
重大资产出售之实施情况的
法律意见书
二〇二一年十月
目录
一、 本次交易的方案...... 4
（一） 本次交易概要...... 4
（二） 交易对方 ...... 4
（三） 交易标的资产...... 4
（四） 交易方式 ...... 5
（五） 交易价格和定价依据......5
（六） 过渡期间损益归属 ...... 8
（七） 交易对价支付方式 ...... 8
（八） 交割安排 ...... 9
二、 本次交易的批准和授权......9
（一） 新开源已经获得的批准和授权...... 9
（二） 交易对方的批准和授权 ...... 10
（三） 美国反垄断审查...... 10
三、 本次交易的实施情况 ...... 11
（一） 本次交易的交割条件......11
（二） 交割日 ...... 13
（三） 标的资产过户情况 ...... 13
（四） 本次交易对价的支付情况 ...... 13
（五） 标的资产相关债权债务处理情况 ...... 14
四、 本次交易的信息披露 ...... 14
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 14六、 重组实施过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，以及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
七、 本次交易相关协议的履行情况...... 15
八、 本次交易的后续事项 ...... 15
九、 结论意见 ...... 16
万商天勤（上海）律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
重大资产出售之实施情况的
法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
根据博爱新开源医疗科技集团股份有限公司与本所签署的专项法律服务合同，本所接受新开源的委托，担任上市公司100%控制的下属子公司新开源生物以现金交易方式向交易对方出售NKY US的100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2021年9月14日就本次交易相关事项出具了《万商天勤（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。）
除本法律意见书中另有释义，《法律意见书》中的声明事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见；本法律意见书中就中国以外的其他司法辖区法律为适用法的文件的引用以及所涉事项、法律分析意见，根据为本次交易聘请的相关司法管辖区的境外律师出具的法律意见书、备忘录（以下简称“境外律师意见”）。本所对境外律师意见的引述不代表本所对中国以外的其他司法管辖区的法律事项发表意见。境外律师意见构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的真实性、准确性、完整性，本所不承担任何保证责任。
本法律意见书仅供新开源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据新开源第四届董事会第二十九次会议及第三十一次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》及新开源、新开源生物、NKY US、Abcam及Abcam US于2021年8月1日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：
（一） 本次交易概要
本次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司Abcam US
出售其持有的NKY US的100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有NKYUS股权。
（二） 交易对方
本次交易的交易对方为 Abcam 在美国注册成立的全资子公司 Abcam US，其与上
市公司不存在关联关系。
（三） 交易标的资产
本次交易的标的资产为新开源生物持有的 NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市
公司在美国特拉华州设立的间接持有 BV 公司的特殊目的公司，主要资产为 BV 公司的 100%股权。
（四） 交易方式
本次交易的交易方式为上市公司子公司新开源生物以现金出售其持有的 NKY US
100%的股权。
（五） 交易价格和定价依据
本次交易为市场 化资产出 售行为，交 易价格 系潜在投资者对 NKY US进行全面尽
调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定。
1. 交易价格总额
（1） 定价方式
根据《股份购买协议》，本次交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
交易基础价格（①） 在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的NKY US企
业价值3.40亿美元为本次交易的交易基础价格。
加：净营运 《交割财务证明》中列示的NKY US净营运资本与目标净营
资 本 差 额 运资本间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列
（②） 示的NKY US净营运资本-目标净营运资本）
加：现金及
现金等价物 《交割财务证明》中列示的NKY US现金及现金等价物总额
交易价格
（③）
调整项
减：应付而
未付的交易 《交割财务证明》中列示的NKY US应付而未付的与本次交
易相关的交易费用
费用（④）
减：有息负 《交割财务证明》中列示的NKY US负有偿还义务的有息负
债（⑤） 债
交易价格
交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的NKY US的存货与应收账
款等与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账
净营运资本
款、应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负
债总额
净营运资本差额
交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资
目标净营运 本以截至2021年5月31日NKY US未经审计的财务信
资本 息为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计
算方法，金额为800.52万美元
现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的NKY US现金及现金等价物总额，包括货
物 币资金和现金等价物（如有）
中介机构费 NKY US或其子公司因本次交易而发生的应付而未付
用 的中介机构费用
应付而未付的交
易费用 与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员
员工奖金与
遣散费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及
补偿
与上述费用相关的增值税等
有息负债 《交割财务证明》中列示的NKY US负有偿还义务的有息负债总额，
包括：借款本金、利息等
（2） 交易双方根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算的本次交易价格
上市公司与新开源生物向交易对方交付了列示截至经交易双方协商一致变更NKYUS的100%股权所有人为Abcam US的日期，即北京时间2021年10月27日（美国东部时间2021年10月26日，以下简称“交割日”）NKY US财务信息的《交割财务证明》。根据《交割财务证明》中列示的信息，交易双方一致计算所得的本次交易价格为34,929.65万美元。
交易对方已据此向上市公司支付了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元，已支付金额占本次交易价格34,929.65万美元的比例为92.21%。
2. 价格异议解决机制
本次交易交割时，交易双方以截至交割日NKY US财务信息为基础计算了本次交
易的交易价格。若交易双方对上述交易价格存在异议，将循如下方式对交易价格进行调整：
（1） 解决程序
NKY US股权交割完成后的90日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的
NKY US除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：
① 在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列
示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；
② 在收到买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运
资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
③ 交易对方收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，交易对方应与新开源生物或
上市公司进行协商；
④ 若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、
德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金
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