证券代码：300087 证券简称：荃银高科
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
关于
中国种子集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：安徽荃银高科种业股份有限公司
上市公司住所：安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
股票上市地点：深圳证券交易所创业板
股票简称：荃银高科
股票代码：300087
董事会报告书签署日期：二〇二五年十二月
有关各方及联系方式
上市公司名称：安徽荃银高科种业股份有限公司
上市公司住所：安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
联系人：张庆一、王允利
联系电话：0551-65355175
收购人名称：中国种子集团有限公司
收购人住所：海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
通讯地址：海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A 座 8 楼 001 号
独立财务顾问名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
联系人：余志远、刘民昊
联系电话：0551-62207323
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司存在利益冲突的董事应敏杰、戴晨晗、宋维波已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 本公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
二、公司股本情况 ...... 11
三、前次募集资金的使用情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .... 14 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数
量及最近六个月的交易情况 ...... 14 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况 ...... 14 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
...... 15 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公 告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 16
第四节 董事会建议或声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
二、董事会建议 ...... 44
三、独立财务顾问建议 ...... 45
第五节 重大合同和交易事项 ...... 48 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同 ...... 48 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 48
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 48 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判 ...... 48
第六节 其他重大事项 ...... 49
一、其他应披露信息 ...... 49
二、董事会声明 ...... 50
三、独立董事声明 ...... 51
第七节 备查文件 ...... 52
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
本公司、荃银高科
收购人、中种集团 指 中国种子集团有限公司
收购人控股股东、 指 先正达集团股份有限公司
先正达集团
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
独立财务顾问、国 指 国元证券股份有限公司
元证券
中种集团通过向除中种集团以外的荃银高科全体股东发出的部分
要约收购荃银高科 189,466,350 股股份（约占荃银高科已发行股份
总数的 20.00%）。同时，根据《预受要约协议》的有关规定，在中
种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系解除的前提下，贾
桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的 65,521,411 股、8,831,109
本次要约收购、本 指 股（合计 74,352,520 股）上市公司无限售条件流通股份就本次要约
次交易 收购有效申报预受要约；未经中种集团书面同意，贾桂兰、王玉林
不得主动撤回、变更其预受要约；自协议签署之日起，至本次要约
收购在中登公司办理完成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转
让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司
股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行
为或安排
本报告书 指 《安徽荃银高科种业股份有限公司董事会关于中国种子集团有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公司要
约收购报告书》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公司要
摘要 约收购报告书摘要》
独立财务顾问报 国元证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《国元证券股份有
告 指 限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃银高科种业股
份有限公司之独立财务顾问报告》
《表决权委托及 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 19 日签署的《表决权
一致行动协议终 指 委托及一致行动协议终止协议》
止协议》
《预受要约协议》 指 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 20 日签署的《预受要
约协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
股 指 人民币普通股
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2025 年 11 月 20 日，荃银高科收到中种集团送交的《安徽荃银高科种业股
份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《收购管理办法》《上市规则》等相关
规定，公司于 2025 年 11 月 20 日公告了《安徽荃银高科种业股份有限公司关于
收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要》《中国国际金融股份有限公司关于<安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要>之专项财务顾问意见》。
2025 年 12 月 3 日，荃银高科公告了《安徽荃银高科种业股份有限公司关于
披露要约收购报告书的提示性公告》《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国元证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购公司荃银高科的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
中文名称 安徽荃银高科种业股份有限公司
英文名称 Winall Hi-tech Seed Co.，Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 荃银高科
股票代码 300087
注册资本 94,733.1751 万元
法定代表人 应敏杰
成立日期 2002 年 7 月 24 日
注册地址 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
主要办公地点 安徽省合肥市高新区创新大道 98 号
董事会秘书 张庆一
证券事务代表 王允利
电话 0551-65355175
传真 0551-65320226
电子信箱 winallseed2013@163.com
农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售;农作物种植及栽培
服务;粮食收购、加工、仓储、销售;道路普通货物运输(除快递、除
危险品);农副产品的深加工、储藏、销售;农用配套物资批发零售(应
凭许可证经营的未获许可前不得经营),农业生产性基础设施建设;农
经营范围 业高新技术开发、技术转让、技术推广;农业技术咨询、技术服务;
经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
