证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2023-066
恒信东方文化股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒信东方文化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议于
2023 年 8 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。在公司 2023 年第三
次临时股东大会选举产生第八届董事会成员后，为了保证第八届董事会尽快开展工作，经全体董事一致同意豁免本次董事会提前通知期限，会议通知于 2023 年
8 月 21 日以口头方式向全体董事发出。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5
名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经半数以上董事共同推举，本次会议由董事孟楠先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》
根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的相关规定，经全体董事审议，选举孟楠先生为公司第八届董事会董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历详见附件）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》
公司第八届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会任期与公司第八届董事会任期一致。选举出各专门委员会
成员（简历详见附件）组成如下：
（1）战略委员会：孟楠（主任委员）、朱凯、郑洪涛
（2）提名委员会：郑洪涛（主任委员）、汪军民、孟楠
（3）审计委员会：郑洪涛（主任委员）、汪军民、朱凯
（4）薪酬与考核委员会：汪军民（主任委员）、郑洪涛、孟楠
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任孟楠先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历详见附件）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
公司第七届董事会副总经理陈伟女士因任期届满不再继续担任公司副总经理，仍在公司继续任职。截至本公告日，陈伟女士持有公司股份 1,471,400 股，占公司总股本的 0.24%。陈伟女士曾历任公司董事会秘书、财务总监、副总经理，在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对陈伟女士为公司经营和发展做出的卓越贡献表示衷心的感谢。
公司第七届董事会财务总监王林海先生因任期届满不再继续担任公司财务总监，离任后将不再在公司担任任何职位。截至本公告日，王林海先生未持有公司股份。王林海先生在任期内对工作认真负责，在公司治理、财务管理等方面发挥了积极作用，公司及董事会在此对王林海先生表示由衷的感谢。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任李小波先生、王承启先生、宫泽茹女士为副总经理，聘任袁辉先生为财务总监，其中聘任李小波先生为副总经理兼首席技术官。以上高级管理人员任期三年，自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历详见附件）。
公司独立董事对聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见，认为本次聘任是在充分了解被聘任人员身份、学历、专业能力及工作经验等情况的基础上进行的，被聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任相应岗位，
符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司及股东利益，董事会审议和公司聘任程序合法有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
经公司审计委员会审核，公司董事会同意聘任鲍明亚女士为公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历详见附件）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，公司董事会同意聘任宫泽茹女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历详见附件）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任李文超女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止（简历详见附件）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
由于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因
个人原因离职，根据《恒信东方文化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未归属的 2.50 万股限制性股票进行作废处理；由于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期东方梦幻虚拟现实及 LBE 业务板块当期业绩水平均未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票 185.50 万股。上述需要作废的
限制性股票共计 188.00 万股。
关联董事孟楠先生已回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相应的法律意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》
由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对象因
个人原因离职，根据《恒信东方文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未归属的 20.50万股限制性股票进行作废处理；由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票 367.50 万股。上述需要作废的限制性股票共计 388.00 万股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具相应的法律意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于<恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事孟楠先生、孙万松先生作为本次激励计划的拟激励对象对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
11、审议通过《关于<恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《恒信东方文化股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事孟楠先生、孙万松先生作为本次激励计划的拟激励对象对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理以下公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
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