证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-075
北京海新能源科技股份有限公司
关于公司拟收购海南环宇新能源有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 08 月 30 日
召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司拟收购海南环宇新能源有限公司 100%股权的议案》，为强化公司在生物能源领域的总体战略布局，进一步优化存量资产配置，加快产业转型升级的步伐，公司拟以自有资金或自筹资金人民币 8,845.14 万元收购海南清鎏绿色能源投资管理有限公司（以下简称“海南清鎏”）所持海南环宇新能源有限公司（以下简称“海南环宇”或“标的公司”）100%股权。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对海南环宇进行审计、评估，根据利安达审字[2023]京2082号审计报告，海南环宇在2023年02月28日经审计的净资产账面价值为5,731.12万元，根据中威正信评报字（2023）第1015号资产评估报告，海南环宇在2023年02月28日净资产评估价值为8,845.14万元。根据标的公司在评估基准日（2023年02月28日）的股东全部权益价值8,845.14万元，公司本次拟收购海南环宇100%股权相应价值为8,845.14万元。
同时，提请董事会授权公司管理层签署相关股权转让协议、办理收购股权相关事宜。本次交易完成后，海南环宇将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已履行完成国资相关核准审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：海南清鎏绿色能源投资管理有限公司
2、成立时间：2017年03月27日
3、统一社会信用代码：91469034MA5RFCLE3M
4、注册资本：200万元人民币
5、注册地址：海南省陵水县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园研发楼15号楼A栋101
6、法定代表人：谢志永
7、经营范围：能源投资管理、投资咨询（除金融行业外）;技术开发、技术推广、技术转让;企业管理咨询。
8、股权结构：
截至2023年6月30日交易对方股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 谢志永 120.00 60%
2 宁天琴 80.00 40%
合计 200.00 100%
9、截至2023年6月30日，交易对方与公司及公司前十名股东的关系
海南清鎏与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：海南环宇新能源有限公司
2、成立时间：1996年07月24日
3、统一社会信用代码：91469028708839100W
4、注册资本：69,000万元人民币
5、注册地址：海南省临高县抱美农场
6、法定代表人：谢志永
7、经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险废物经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；生物质燃料加工；石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油（高级磁护抗磨材料）的制造、加工（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质液体燃料生产装备销售；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；生物质成型燃料销售；工业用动物油脂化学品制造；非食用植物油加工；非食用植物油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；生物质能技术服务；生物质液体燃料生产工艺研发；生物化工产品技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；生物质能资源数据库信息系统平台；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：
（1）现有股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 海南清鎏绿色能源投资管理有限公司 69,000.00 100.00%
合计 69,000.00 100.00%
（2）转让完成后，股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 北京海新能源科技股份有限公司 69,000.00 100.00%
合计 69,000.00 100.00%
9、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
项 目 2023年02月28日 2022年12月31日
资产总额 29,639.56 30,804.02
负债总额 23,908.44 86,466.20
净资产 5,731.12 -55,662.18
项 目 2023年1-2月 2022年度
营业收入 5,778.03 17,904.82
营业利润 344.67 -9,626.48
净利润 344.67 -9,626.48
注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字【2023】第2082号标准无保留意见《审计报告》。
海南环宇2022年度亏损的主要原因系原材料价格受国际市场影响波动较大等多种因素导致。本次交易的必要性详见本公告之“六、本次交易的目的和对上市公司的影响”。
（二）权属情况说明
1、截至本公告披露日，公司拟收购的海南环宇股权质押至银行用于贷款业务（股权质权人已同意解除全部股权质押并配合办理股权过户手续），无其他限制转让的情况，海南环宇部分土地、房屋建筑物及构筑物、设备、车辆及电子设备抵押至银行用于贷款业务；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至本公告披露日，公司不存在为海南环宇提供担保、委托其理财、财务资助的情况；海南环宇不存在占用公司资金方面的情况。
（三）审计及评估情况
1、审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南环宇新能源有限公司审计报告》（利安达审字[2023]京2082号），认为：海南环宇的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南环宇2022年12月31日、2023年2月28日财务状况以及2022年度、2023年1-2月的经营成果和现金流量。
2、评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对海南环宇的股东全部权益价值进行了评估，出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的海南环宇新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1015号）。本次评估采用资产基础法和收益法对海南环宇股东全部权益在2023年2月28日所表现的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论：
截止评估基准日，海南环宇总资产账面价值为29,639.56万元，评估值总计32,753.58万元，评估增值3,114.02万元，增值率10.51%。负债账面价值为23,908.44万元，评估值为23,908.44万元，无增减值变化。净资产账面价值为5,731.12万元，评估值为8,845.14万元，评估增值3,114.02万元，增值率54.34%。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京海新能源科技股份有限公司
乙方：海南清鎏绿色能源投资管理有限公司
丙方：海南环宇新能源有限公司
（一） 本次交易方案
1.1 转让方同意按本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司100%股权
转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。本次交易完成后，甲方直接持有目标公司100%股权。
（二） 本次交易的对价及支付
2.1 各方同意并确认，标的资产的交易价格根据《评估报告》中的评估值为
基础，由交易各方协商确定，本次交易标的资产的评估基准日为2023年2月28日；标的资产的交易价格由各方在《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，目标公司100%股权采用基础资产法在评估基准日的价值为8,845.14万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为8,
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