证券简称：海新能科 证券代码：300072 上市地：深圳证券交易所
北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
（吉林省长春市经济技术开发区仙台大街 3333 号润德大厦）
二〇二三年十二月
目 录
上市公司及全体董监高声明 ......3
释义 ......4
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易的具体方案......5
二、本次交易的性质 ......6
第二节 本次交易实施情况的核查 ......8
一、本次交易的决策与审批程序 ......8
二、交易价款的支付情况......8
三、标的资产的交割条件及交割情况 ......9
四、标的公司债权债务的处理情况......9
五、证券发行登记等事宜的办理状况 ......9
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ......9
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......10
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......11
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况......13
十、相关后续事项的合规性及风险......14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ......15
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......15
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......15
第四节 备查文件 ......17
一、备查文件......17
二、备查地点......17
上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的相关监管部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一般释义
本报告书 指 北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书
海新能科/三聚环保/本 指 北京海新能源科技股份有限公司，曾用名北京三聚环保新
公司/公司/上市公司 材料股份有限公司
本次交易/本次重大资 北京海新能源科技股份有限公司通过公开挂牌的方式对外
产出售/本次重大资产 指 出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股
重组/本次重组 权的行为
《重组报告书 》 指 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）修订稿》
实际控制人、海淀区国 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
资委
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
交易标的/标的资产 指 内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权
美方焦化 指 内蒙古美方煤焦化有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
三聚家景 指 内蒙古三聚家景新能源有限公司
四川鑫达 指 四川鑫达新能源科技有限公司
家景镁业 指 内蒙古家景镁业有限公司
恒泰长财证券、独立财 指 恒泰长财证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问
务顾问
法律顾问/合川律所 指 北京合川律师事务所
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
亿泽阳光、原标的资产 指 北京亿泽阳光实业有限公司
出售方
沣泽投资 指 北京沣泽投资管理中心（有限合伙），为亿泽阳光的控股股
东
本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让美方焦化 70%股权。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为 127,943.0390 万元。
（二）交易主体
本次交易的资产出售方为海新能科，海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，根据公开挂牌结果，本次交易对方为亿泽阳光。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化 70%的股权。
（四）交易价格及定价依据
根据中威正信出具的评估报告（中威正信评报字（2023）第 1040 号），截
至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，美方焦化全部权益的评估值为 139,356.30 万
元。2023 年 10 月 18 日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值
的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为 139,356.30 万元，据此测算标的资产价值 97,549.41 万元。
公司于 2021 年 11 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390 万元收购亿泽阳光所持美方焦化 70%股权。
鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”
同时，公司于 2023 年 9 月 28 日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组
升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。
目前已满足公司购买标的资产时所约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币 127,943.0390 万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司。
根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为 127,943.0390 万元。
（五）支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由交易对方亿泽阳光享有和承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光，亿泽阳光不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2022 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产指标 285,104.50 131,564.29 495,766.60
上市公司指标 1,527,568.53 702,724.30 864,835.31
财务指标占比 18.66% 18.72% 57.32%
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
一、本次交易的决策与审批程序
1、2023 年 9 月 8 日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通
过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023 年 10 月 14 日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海
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