证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2016-019
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司收购孝义市三聚鹏飞新能源有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易情况概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司（以下简称“三聚科技”）于2016年3月15日与孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（以下简称“三聚鹏飞”）的股东孝义市鹏飞实业有限公司（以下简称“孝义鹏飞”）签署了《股权转让协议》，三聚科技以自有资金人民币2,997.8869万元受让孝义鹏飞持有的三聚鹏飞100%的股权。
2、董事会审议情况
2016年3月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。经审议，到会董事以11票同意、0票反对、0票弃权的书面表决结果一致通过了《关于全资子公司内北京三聚创洁科技发展有限公司收购孝义市三聚鹏飞新能源有限公司100%股权的议案》。
按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购属于公司董事会决策权限之内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、 交易对方的情况
名称: 孝义市鹏飞实业有限公司；
注册号：141181000006146
注册地：山西省吕梁孝义市高阳镇；
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册资本：30,000万元人民币；
主营业务范围：洗选精煤、生产焦炭。经销精煤、焦炭、焦油、铁矿粉、生铁、铝矾土、硅铁、金属镁、钢材、机械设备；经销粗苯、甲醇、合成氨（不含贮运）；从事货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2008年4月16日；
主要股东及各自出资额（截至转让协议签订之日）：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 郑鹏 20,000.00
2 郑天诚 10,000.00
合计 30,000.00
实际控制人简介：
郑鹏先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
郑鹏先生一直从事煤化工事业，是鹏飞集团创始人，带领鹏飞集团在煤、焦、化、电、物流运输、农业发展等领域迅速崛起。
郑鹏先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、投资标的名称、类别及权属说明
本次交易标的为三聚鹏飞股权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
2、投资标的公司基本信息
（1）名称: 孝义市三聚鹏飞新能源有限公司；
（2）统一社会信用代码：91141181MA0GRB6584；
（3）法定代表人：郑鹏；
（4）住所：山西省吕梁孝义市振兴东街鹏飞总部；
（5）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
（6）注册资本：3,000万元人民币；
（7）主营业务范围：经销焦油、粗苯、甲醇、氢气、正丁烷、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、丙烷、石脑油、二甲醚、液氨、合成氨、苯、二甲苯、沥青、金属镁、轻芳烃、重芳烃（无储存）、液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业用调和油、原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、尿素、杂醇（硫代尿素、杂醇油除外）（无储存）、精煤、焦炭、硅铁、钢材、机械设备、五金交电、民用建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）成立时间：2015年11月13日；
（9）主要股东及各自出资额（截至转让协议签订之日）：
序号 股东名称 出资额（万元）
1 孝义市鹏飞实业有限公司 3,000.00
合计 3,000.00
实际控制人简介：
郑鹏先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。郑鹏先生一直从事煤化工事业，是鹏飞集团创始人，带领鹏飞集团在煤、焦、化、电、物流运输、农业发展等领域迅速崛起。
郑鹏先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、投资标的公司的主要财务数据
经具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告（利安达专字[2016]京A2030号)，截至2015年12月31日止，三聚鹏飞最近一年一期的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年2月29日
总资产 30,000,000.00 30,025,564.10
净资产 29,998,200.00 29,978,869.00
项目 2015年度 2016年1-2月
营业收入 - -
净利润 -1,800.00 -19,331.00
四、交易的定价依据
本次收购交易总价为人民币2,997.8869万元。本次收购交易价格系在公司对交易标的进行审计的基础上，根据各方协商结果确定。
本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。
五、转让协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
（一）协议各方
甲方：孝义市鹏飞实业有限公司
乙方：北京三聚床洁科技发展有限公司
（二）本次交易的内容
乙方本次收购的资产为甲方持有的三聚鹏飞100.00%的股权。
（三）股权转让价款及支付
1、转让价款
甲方将本协议项下转让标的以人民币（大写）贰仟玖佰玖拾柒万捌仟捌佰陆拾玖元整，即人民币（小写）2997.8869万元的价款转让给乙方。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
甲方同意支付全部股权转让价款按照如下具体付款方式：
（1）股权转让协议签署之当日（如遇休息日或节假日，则顺延到休息日或节假日之后的第一个工作日）起15日内，乙方支付1498.94345万元人民币（壹仟肆佰玖拾捌万玖仟肆佰叁拾肆圆伍角整）至甲方的指定账户；
（2）登记机关办理完毕股权变更登记手续之日（如遇休息日或节假日，则顺延到休息日或节假日之后的第一个工作日）起15日内，乙方支付1498.94345万元人民币（壹仟肆佰玖拾捌万玖仟肆佰叁拾肆圆伍角整）至甲方的指定账户。
（四）股权转让的交割事项
1、本协议项生效后十个工作日内，甲方应促使标的企业备齐有关资料开始到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权转让完成之日。
2、股权转让完成后，甲、乙双方及标的企业应及时办理有关产权转让的交割事项。甲方应以适当方式将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与乙方委派人员进行核验，乙方应及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及标的企业办理上述交割事项的地点应以双方届时商定的地点为准。
3、甲方促使标的企业对其提供的上述材料的完整性、真实性、合法性和有效性，对所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因违反上述承诺所引起的一切法律责任。
（五）过渡期安排
1、本协议过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有促使标的企业进行善良管理的义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，给予乙方合理知情权，甲方在行使股东权利时听取乙方的合理意见，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本协议过渡期内，除正常经营之外，甲方及标的企业不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担未披露之外的负债或责任，不得转让或放弃标的企业的权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
3、过渡期间标的企业有关资产的损益均由乙方享有。
4、经协商一致，甲乙双方可另行约定有关过渡期工作安排的具体事宜以及本协议其他未尽事宜。
（六）债务处理方案
1、本条所称债务指甲方书面向乙方披露的标的企业负担的债务。未披露的债务，则应由甲方承担。
2、若甲方未对标的企业尽到善良管理义务，致使标的企业在过渡期擅自新增不合理的债务负担的，甲方应承担给乙方或标的企业造成的损失。
六、收购完成后三聚鹏飞的主要股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 北京三聚创洁科技发展有限公司 2997.8869 100.00%
合计 2997.8869 100.00%
七、交易目的及对公司的影响
公司控股子公司三聚科技本次收购三聚鹏飞100%的股权，可进一步完善公司产品链条，丰富公司产品种类。另外，本次收购三聚鹏飞后，通过各方资源互补、渠道信息共享，有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的整体战略规
