证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-072
三川智慧科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订、制定其他相关制度的议案。现将具体情况公告如下：
一、修订依据
为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》和相关制度进行了修订、制定。
二、公司章程修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
修订前的内容 修订后的内容
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散或
（二）公司的分立、合并、解散 者变更公司形式；
和清算； （三）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改； （四）本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售 大会议事规则、董事会议事规则及监事
重大资产或者担保金额超过公司最近 会议事规则）的修改；
一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）回购公司股份； 经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程 （六）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）发行股票、可转换公司债券、定会对公司产生重大影响的、需要以 优先股以及中国证监会认可的其他证券
特别决议通过的其他事项。 品种；
（八）回购公司股份用于减少注册
资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
公司首届董事、监事候选人由公 非独立董事候选人由董事会、连续
司发起人提名，以后董事、监事选举 90 天以上单独或者合计持有公司已发行
或更换由董事会、监事会提名或由单 股份总数 3%以上的股东提名，董事会经独或合并持有公司 3%以上股份的股东 征求被提名人意见并对其任职资格进行
提名。 审查后，向股东大会提出提案；
公司选举董事或监事时应当采取 非职工代表监事候选人由监事会、
累积投票制度。 连续 90天以上单独或者合计持有公司已
前款所称累积投票制是指股东大 发行股份总数 3%以上的股东提名，监事
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会经征求被提名人意见并对其任职资格有与应选董事或者监事人数相同的表 进行审查后，向股东大会提出提案。决权，股东拥有的表决权可以集中使 公司独立董事候选人由公司董事用。董事会应当向股东公告候选董事、 会、监事会、单独或者合计持有公司已
监事的简历和基本情况。 发行股份 1%以上的股东提名，依法设立
累 积 投 票 制 具 体 使 用 办 法 的投资者保护机构可以公开请求股东委
为：......。 托其代为行使提名独立董事的权利。
公司选举董事或监事时应当采取累
积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
独立董事的提名人应当对被提名人
是否符合任职条件和任职资格、是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎
核实，并就核实结果作出声明与承诺，
被提名担任独立董事候选人的人士应当
就其是否符合法律法规和深圳证券交易
所相关规则有关独立董事任职条件、任
职资格及独立性等要求作出声明与承
诺。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当公布前述与独立董事有
关的内容。
累 积 投 票 制 具 体 使 用 办 法
为：......。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董 于法定最低人数时，在改选出的董事就事就任前，原董事仍应当依照法律、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程规定， 规、部门规章和本章程规定，履行董事
履行董事职务。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 如因独立董事辞职导致公司董事会
辞职报告送达董事会时生效。 或者各专门委员会中独立董事所占的比
例低于董事会人数的 1/3，或者独立董事
中欠缺会计专业人士时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
除前两款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由九名董 第一百零六条 董事会由九名董事
事组成，其中，独立董事 3 人。董事 组成，其中，独立董事 3 人。董事会下
会下设战略委员会、提名委员会、薪 设战略委员会、提名委员会、薪酬与考酬与考核委员会、审计委员会等专门 核委员会、审计委员会等专门委员会。
委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本
专门委员会对董事会负责，依照 章程和董事会授权履行职责，提案应当
本章程和董事会授权履行职责，提案 提交董事会审议决定。专门委员会成员应当提交董事会审议决定。专门委员 全部由董事组成，其中审计委员会成员会成员全部由董事组成，其中审计委 应当为不在公司担任高级管理人员的董员会、提名委员会、薪酬与考核委员 事，审计委员会、提名委员会、薪酬与会中独立董事占多数并担任召集人， 考核委员会中独立董事应当过半数并担审计委员会的召集人为会计专业人 任召集人，审计委员会的召集人为会计
士。 专业人士。
第一百零七条 董事会行使下
查看PDF原文
