厦门中创环保科技股份有限公司章程修正案
〔2024 年 4 月〕
公告编号：2024-057
根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规则，进一步优化公司治理结构，拟对《公司章程》中部分条款做出
修改。修改对比如下：
条目 修订前 修订后
第一百六十 公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东大会对利润分配方案作出决议
三条 决议后，公司董事会须在股东大会 后，或公司董事会根据年度股东大会审
召开后 2 个月内完成股利(或股份) 议通过的下一年中期分红条件和上限
的派发事项。 制定具体方案后，公司董事会须在 2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十 (二)利润分配的形式 (二)利润分配的形式
四条 公司采用现金、股票或者法律法规 公司采用现金、股票或者法律法规允许
允许的其他方式分配利润。在有条 的其他方式分配利润。公司优先采用现
件的情况下，公司可以进行中期利 金分红的利润分配方式。在有条件的情
润分配 况下，公司可以进行中期利润分配。现
(三)实施现金分红的条件 金股利政策目标为剩余股利。
公司根据《公司法》等有关法律法 (三)实施现金分红的条件
规及《公司章程》的规定，足额提 公司根据《公司法》等有关法律法规及
取法定公积金、任意公积金后，在 《公司章程》的规定，足额提取法定公
公司盈利且现金能够满足公司持续 积金、任意公积金后，在公司盈利且现
经营和长期发展的前提下，公司应 金能够满足公司持续经营和长期发展的
积极推行现金分红方式。 前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以 除特殊情况外，公司在同时满足以下条
下条件时，需实施现金分红： 件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润 1、公司该年度实现的可分配利润(即公
(即公司弥补亏损、提取公积金后所 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后余的税后利润，以母公司数据为准) 利润，以母公司数据为准)为正值；
为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
2、审计机构对公司的该年度财务报 具标准无保留意见的审计报告。
告出具标准无保留意见的审计报 特殊情况是指，公司若有重大投资计划
告。 或重大现金支出等事项发生(募集资金
特殊情况是指，公司若有重大投资 项目除外)，可以不进行现金分红。
计划或重大现金支出等事项发生 重大投资计划或重大现金支出是指：公(募集资金项目除外)，可以不进行 司未来十二个月内拟对外投资、收购资
现金分红。 产或者购买资产的累计支出达到或者超
重大投资计划或重大现金支出是 过公司最近一期经审计净资产的 30﹪指：公司未来十二个月内拟对外投 且超过 10,000 万元人民币。
资、收购资产或者购买资产的累计 公司因特殊情况而不进行现金分红时，支出达到或者超过公司最近一期经 董事会就不进行现金分红的具体原因、审计净资产的 30﹪且超过 10,000 公司留存收益的确切用途及预计投资收
万元人民币。 益等事项进行专项说明，并在公司指定
公司因特殊情况而不进行现金分红 信息披露媒体上予以公告。
时，董事会就不进行现金分红的具 (四)实施现金分红的期间间隔和比例
体原因、公司留存收益的确切用途 原则上，在满足现金分红条件下，公司及预计投资收益等事项进行专项说 连续三个会计年度内以现金方式累计分明，经独立董事发表意见后提交股 配的利润不少于该三年实现的年均可分东大会审议，并在公司指定信息披 配利润的 30﹪。公司董事会可以根据公
露媒体上予以公告。 司当期的盈利规模、现金流状况、资金
(四)实施现金分红的期间间隔和比 需求状况，提议公司进行中期分红。
例 公司召开年度股东大会审议年度利润
原则上，在满足现金分红条件下， 分配方案时，可审议批准下一年中期现公司连续三个会计年度内以现金方 金分红的条件、比例上限、金额上限等。式累计分配的利润不少于该三年实 年度股东大会审议的下一年中期分红现的年均可分配利润的 30﹪。公司 上限不应超过相应期间归属于公司股
董事会可以根据公司当期的盈利规 东的净利润。董事会根据股东大会决议模、现金流状况、资金需求状况， 在符合利润分配的条件下制定具体的提议公司进行中期分红。公司应保 中期分红方案。
持利润分配政策的连续性与稳定 公司应保持利润分配政策的连续性与稳性，并综合考虑所处行业特点、发 定性，并综合考虑所处行业特点、发展展阶段、自身经营模式、盈利水平 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务以及是否有重大资金支出安排等因 偿还能力以及是否有重大资金支出安排素，制定以下差异化的现金分红政 和投资者回报等因素，制定以下差异化
策：… 的现金分红政策：…
(七)利润分配方案的制定和决策机 （六）公司不进行利润分配的条件：制 1、公司董事会结合公司具体经 当公司存在以下情形时，可以不进行利营数据、盈利规模、现金流量状况、 润分配:（1）最近一年审计报告为非无发展阶段及当期资金需求，并结合 保留意见或带与持续经营相关的重大股东(特别是中小股东)、独立董事、 不确定性段落的无保留意见；（2）当年监事的意见，认真研究和论证公司 末资产负债率高于 70%：（3）当年经营现金分红的时机、条件和最低比例、 性现金流为负。公司利润分配不得损害调整的条件及其决策程序要求等事 公司持续经营能力。
宜，提出年度或中期利润分配预案 (八)利润分配方案的制定和决策机制后提交公司董事会、监事会审议。 1、公司董事会结合公司具体经营数据、董事会就利润分配方案的合理性进 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及行充分讨论，形成专项决议提交股 当期资金需求，并结合股东(特别是中小东大会审议。审议利润分配方案时， 股东)、独立董事、监事的意见，认真研应通过多种渠道与中小股东进行沟 究和论证公司现金分红的时机、条件和通交流，充分听取中小股东的意见 最低比例、调整的条件及其决策程序要和诉求，并及时答复中小股东关心 求等事宜，提出年度或中期利润分配预
的问题。 案后提交公司董事会、监事会审议。独
2、公司应当严格按照证券监管部门 立董事认为利润分配方案能损害公司的有关规定和要求，在定期报告中 或者中小股东权益的，有权发表独立意披露利润分配方案和现金分红政策 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
在本报告期的执行情况，并对下列 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
事项进行专项说明：（一）是否符合 记载独立董事的意见及未采纳的具体
公司章程的规定或者股东大会决议 理由并披露。董事会就利润分配方案的
要求；（二）分红标准和比例是否明 合理性进行充分讨论，形成专项决议提
确清晰；（三）相关的决策程序和机 交股东大会审议。审议利润分配方案时，
制是否完备；（四）独立董事是否履 应通过多种渠道与中小股东进行沟通交
职尽责并发挥了应有的作用；（五） 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
中小股东是否有充分表达意见和诉 并及时答复中小股东关心的问题。
求的机会，中小股东的合法权益是 2、公司应当严格按照证券监管部门的有
否得到了充分保护等。对现金分红 关规定和要求，在定期报告中披露利润
政策进行调整或变更的，还应对调 分配方案和现金分红政策在本报告期的
整或变更的条件及程序是否合规和 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
透明等进行详细说明。 （一）是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议要求；（二）分红标准和比例
是否明确清晰；（三）相关的决策程序和
机制是否完备；（四）中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
除前述外，公司章程其他条款均保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
厦门中创环保科技股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
查看PDF原文
