证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-033
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”）拟以支付现金方式收购宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称“五家员工持股平台”）合计持有的控股子公司—湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）19.00%股权（对应鼎汇微电子 2,080.00 万元注册资本，以下简称“标的资产”），按照鼎汇微电子的整体估值 25 亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为 4.75 亿元，上市公司分三期支付股权转让价款。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由72.35%提升至 91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。
2、为有效持续提升标的公司未来运营质量和盈利水平，将上市公司利益与团队利益有效结合捆绑，五家员工持股平台及合伙人拟作如下交易安排及承诺：
①结合对标的公司的评估报告结论以及本次交易的估值情况，五家员工持股平台承诺：鼎汇微电子 2024 年度、2025 年度、2026 年度累计实现的净利润不低于 71,030 万元。如果承诺未完成，将按照约定进行相应业绩补偿。
②五家员工持股平台承诺：将以其在本次交易中取得的全部交易对价款（税前）的 15%（即 7,125 万元）通过集合竞价交易方式用于在二级市场择机购买鼎
龙股份股票（股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”），自收到首期款之日起 6 个月内完成股票购买，同时自足额买入上市公司股票之日起承诺锁定 12 个月。
③五家员工持股平台全体合伙人承诺在鼎龙股份及其下属子公司服务期自本协议约定的交割完成日起不少于 3 年，且任职期间及离职后 2 年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与鼎龙股份及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。合伙人如果在承诺的服务期限届满之前与鼎龙股份或者及其下属子公司终止劳动合同，则该合伙人无权对鼎龙股份尚未支付给员工持股平台的股权转让款的收益主张权益，该权益由本平台其他合伙人按照持股比例共享。
3、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、敬请广大投资者关注本次交易可能存在的风险，具体内容详见本公告“八、本次交易可能存在的风险”。
一、本次交易背景及目的
（一）聚焦半导体材料业务发展，实现主营业务做大做强
鼎龙股份是国内领先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类创新材料的平台型公司，目前重点聚焦半导体创新材料领域，并持续在其他相关大应用领域的创新材料端进行拓展布局。
鼎汇微电子作为鼎龙股份半导体工艺材料细分领域 CMP 抛光垫业务的控股子公司，其发展路径和业务资源对鼎龙股份的整体半导体材料业务发展有重大意义。鼎龙股份增加对鼎汇微电子控股比例，是鼎龙股份坚定发展半导体工艺材料领域主营业务的重要战略步骤。通过本次收购，有助于鼎龙股份更好地统筹优化资源配置，加大半导体材料领域的布局力度，进而进一步巩固提升公司在半导体
创新材料领域的持续扩张。
（二）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
鼎汇微电子为鼎龙股份于 2015 年设立的专注于半导体工艺材料细分领域CMP 抛光垫业务的控股子公司，是国内唯一一家全面掌握 CMP 抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺的 CMP 抛光垫供应商，确立 CMP 抛光垫国产供应领先地位，产品深度渗透国内主流晶圆厂，是部分客户的第一供应商，其综合竞争力和经营业绩在不断提升中。
上市公司本次收购具有良好盈利能力的鼎汇微电子少数股权，有助于更全面享受鼎汇微电子业绩提升所带来的回报，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高对上市公司投资者的回报水平。
（三）绑定员工和公司利益，提升员工归属感
半导体材料行业属于技术密集型行业，专业人才的稳定及壮大是公司持续发展和提升市场地位的根本，亦是公司的核心竞争力所在。2020 年度，公司通过实施控股子公司层面员工持股有效解决了鼎汇微电子新业务从初创到实现产业化的最关键阶段的人才绑定及激励。本次收购员工持股平台持有的标的公司少数股权，不仅是对前次员工长期激励的兑现，提高员工的获得感和满足感，同时也为鼎汇微电子及公司相关核心员工持续加入下一阶段的长效约束激励机制打下了良好的资金基础和信任基础。
本次交易中，五家员工持股平台对鼎汇微电子未来三年业绩作出业绩承诺，同时承诺将本次股权转让款的15%即人民币7,125万元全部用于在二级市场购买鼎龙股份股票并自愿依约锁定 12 个月，进一步紧密员工与公司的长期利益。同时，五家员工持股平台全体合伙人承诺在鼎龙股份及其下属子公司服务期自本协议约定的交割完成日起不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与鼎龙股份及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。合伙人如果在承诺的服务期限届满之前与鼎龙股份或者及其下属子公司终止劳动合同，则该合伙人无权对鼎龙股份尚未支付给员工持股平台的股权转让款的收益主张权益，该权益由本平台其他合伙人按照持股比例共享。
二、本次交易概述
（一）主要交易内容
公司拟以支付现金方式收购五家员工持股平台合计持有的鼎汇微电子 19%的股权，且计划在股东大会审议通过该等事项后签署《股权转让协议》。根据《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2024）第 B00151 号]，经交易各方友好协商，确定本次交易按鼎汇微电子整体估值 25 亿元整的价格，本次标的资产即五家员工持股平台合计持有的鼎汇微电子 19%的股权转让作价合计为4.75 亿元。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例将由 72.35%提升至 91.35%。本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
湖北鼎龙控股股份有限公司 7,920.00 72.35% 10,000.00 91.35%
湖北省高新产业投资集团有限公司 71.5784 0.65% 71.5784 0.65%
宁波兴宙企业管理合伙企业（有限 500.00 4.57% - -
合伙）
宁波通慧企业管理合伙企业（有限 208.00 1.90% - -
合伙）
宁波晨友企业管理合伙企业（有限 292.00 2.67% - -
合伙）
宁波思之创企业管理合伙企业（有 540.00 4.93% - -
限合伙）
宁波众悦享企业管理合伙企业（有 540.00 4.93% - -
限合伙）
建信信托有限责任公司 875.79 8.00% 875.79 8.00%
合计 10,947.3684 100.00% 10,947.3684 100.00%
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为五家员工持股平台，平台合伙人均为公司及子公司员工。五个合伙平台的全部认缴出资额已于2021 年1 月至 2022年 4月分三期全部足额实缴到位。其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生担任宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波思之创”）的执行事务合伙人且持有94.44%财产份额，实际控制宁波思之创；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生持有宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众悦
享”）94.44%财产份额，享有宁波众悦享的主要受益权，对宁波众悦享有重大影响，视同关联方。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
（四）本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2024 年 4 月 8 日，公司全体独立董事召开第五届董事会独立董事第四次专
门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案，并同意提交董事会审议。
2024 年 4 月 8 日，公司第五届董事会第十八次审议《关于收购控股子公司
少数股权暨关联交易的议案》，关联董事朱双全先生、朱顺全先生、姚红女士、杨平彩女士、苏敏光先生均回避表决。因回避后出席本次董事会的非关联董事数量未过半，不能形成有效表决意见，本议案直接提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
三、交易对方的基本情况
（一）宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴宙”）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5NX57M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：任骥麟
4、成立日期：2020 年 5 月 19 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0367
7、经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系：宁波兴宙的全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。
宁波兴宙与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2023 年 12 月 31 日
资产总额 26,081,733.72
负债总额 1,092,407
所有者权益 24,989,326.72
利润表相关指标 2023 年度
营业收入
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