证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2023-069
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于向关联方出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”） 为响应下游晶圆厂客户对关键工艺设备零部件的国产化替代需求，更好服务客户，于 2022 年底计划由全资子公司湖北鼎龙先进材料创新研究院有限公司（以下简称“湖北鼎龙先进材料研究院”）围绕半导体产业链拓展静电卡盘业务。静电卡盘是一种超洁净晶圆片承载体，它利用静电吸附原理进行晶圆片的平整均匀夹持，是集成电路关键工艺设备的核心零部件。目前，该业务尚处于研发阶段，未实现产品销售。根据公司战略发展与经营管理的需要，为聚焦半导体材料核心业务发展，减轻公司资金投入压力，公司拟将全资子公司湖北鼎龙先进材料研究院静电卡盘业务相关的研发及评价等设备资产出售给关联方湖北鼎龙汇鑫科技有限公司（以下简称“汇鑫科技”），出售价款为 4,587.67 万元（不含税款）。
2、本次交易的背景
（1）聚焦半导体材料主业，优化资源配置
经公司综合考虑，将战略聚焦在半导体创新材料领域，未来不再向静电卡盘业务领域投入研发，相关设备亦不能用于公司其他业务。本次剥离非主营业务，有利于公司进一步聚焦半导体材料核心主业发展，符合致力于成为国内领先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类创新材料的平台型公司的战略需求。
（2）减轻公司资金投入压力，改善公司经营状况
鉴于公司目前创新材料项目的研发和产业化投资较大，静电卡盘产品研发过程较长，结果存在一定的不确定性，且在后续产业化过程中，可能会因投入过大，周期过长，从而影响公司整体盈利能力。本次交易有利于满足公司资金周转需求，降低公司营运成本，减轻上市公司的经营负担。
3、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人：董事长朱双全先生、董事兼总经理朱顺全先生分别持有汇鑫科技 50%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，汇鑫科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、表决情况
2023 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十三次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权、2 票回避（朱双全先生、朱顺全先生均回避表决）的表决结果审议通过了《关于向关联方出售资产暨关联交易的议案》，同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
5、其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
企业名称：湖北鼎龙汇鑫科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MACWD76G71
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区 8MC 地块（车城南路 69 号）内综
合保税区 B 栋标准厂房第二层 2-116 号
法定代表人：朱双全
注册资本：10,000 万元
成立日期： 2023 年 9 月 4 日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展，新材料技术研发，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，技术进出口，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股权结构 ：朱双全先生持股 50%，朱顺全先生持股 50%
3、财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，资产总额 150,639.67 元，负债总额
247.31 元，净资产 150,392.36 元，营业收入 0 元，净利润-49,607.64 元。（未经
审计）截至本公告披露日，该公司注册资本已于 10 月份实缴 6,000 万元。
4、其他说明：关联方与公司之间不存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称和类别：该标的为静电卡盘相关的研发及评价等设备资产，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的出售资产。
2、权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的评估、定价依据
1、评估情况
公司聘请中通诚资产评估有限公司作为资产评估机构出具了中通评报字
[2023]51185 号评估报告，本次交易以 2023 年 9 月 30 日为基准日，本次评估采
用成本法进行评估。截至评估基准日，固定资产-机器设备的账面原值 612,912.14元，账面净值 601,552.52 元；在建工程-设备的账面价值 45,065,801.43 元。
在评估基准日 2023 年 9 月 30 日，委估资产经评估后，评估价值为 4,587.67
万元(大写：人民币肆仟伍佰捌拾柒万陆仟柒佰元整，取整至佰位)。
2、本次交易定价的依据
本次交易定价以评估值为基础并经交易双方协商确认上述标的资产的转让价款为 4,587.67 万元（不含税款）。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易拟签署协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后签订《转让合同》，该合同在公司和汇鑫科技各自决策机构审议通过之日起生效，具体内容以最终签订的协议为准。拟签署合同的主要内容如下：
1、交易协议成交价格：4,587.67 万元（不含税款）。
2、支付方式：双方同意签订合同后 30 日内，汇鑫科技以银行转账方式一次性向公司支付全额转让款。
3、协议生效条件：本合同自双方签字并盖章之日起即时生效。
4、交易标的交付状态：尚未交付。
5、标的资产的交割：自合同签订之日起 60 日内完成标的资产的交割，交割时，公司应将有关标的资产权属（如发票、购置合同等）、标的资产本身属性及使用的配套文件、与标的资产相关的使用维修记录、保险单据等一同交付汇鑫科技，交割完成后，标的资产的所有权及风险转由汇鑫科技享有、承担。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司根据目前的实际经营情况，为优化公司业务结构和资产结构，缓解公司资金压力，降低管理成本，符合公司实际发展需要，交易具有必要性。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，价格公允，交易金额为评估价 4,587.67 万元（不含税款）。
本次交易完成后，公司可获得一定的资产处置收益，公司业务及产品结构更加合理，组织机构得到进一步优化，符合公司及股东的利益，不会影响公司生产经营活动的正常运作。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见：本次出售资产是基于公司战略发展需要，利于优化资产结构，增加现金流动性。交易方案具备可操作性，交易作价公允，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事对本次交易发表独立董事意见为：本次交易有利于进一步优化公司资产结构，增强公司资本实力，提升整体资产运营效率，符合公司实际经营和稳健发展需要，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。因此，我们一致同意本议案。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司实际经营和稳健发展需要，有利于进一步优化公司资产结构，增强公司资本实力，提升整体资产运营效率。交易前聘请了评估机构进行评估，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益情形。
九、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额
2023 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易的关联方发生其他关联交易。
十、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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