证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-023
琏升科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月11日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2024年3月11日下午15:30以通讯表决的方式召开第六届董事会第二十三次会议审议相关议案。本次会议由董事长黄明良先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名；公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意对公司2023年度向特定对象发行股票（简称“本次发行”）方案进行调整，具体调整内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为黄明良、海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
5、发行数量
本次发行的发行数量不超过92,198,580股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，黄明良认购不超过7,092,198股（含本数），海南琏升认购不超过85,106,382股（含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
7、限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
要求，公司就调整本次发行方案的有关事宜编制了《琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈琏升科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就调整本次发行方案的有关事宜编制了《琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈琏升科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就调整本次发行方案的有关事宜编制了《琏升科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《琏升科技股
份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
鉴于公司拟对本次发行方案进行部分调整，公司拟与黄明良、海南琏升签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》的相关条款进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据调整后的公司本次发行方案，公司拟向公司实际控制人黄明良、控股股东海南琏升合计发行不超过92,198,580股（不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。该议案获得通过。关联董事黄明良、朱江、杨苹、王新已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为公司实际控制人黄明良、控股股东海南琏升，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行完成后，公司实际控制人黄明良直接及通过海南琏升及其一致行动人间接合计拥有公司表决权的比例将超过30%，将触发要约收购义务。鉴于黄明良、海南琏升承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意黄明良、海南琏升免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
经审议，董事会同意提请公司股东大会审议批准黄明良、海南琏升免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免向中国证监会提起免于要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》
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