证券代码：300051 证券简称：琏升科技
琏升科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年十二月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、公司本次发行的发行对象为海南琏升，海南琏升拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。海南琏升已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事对关联交易相关事项已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 5.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过 82,746,478 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在本次发行
获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 47,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
6、海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起 18 个月内不转让。海南琏升应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。海南琏升本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前，海南琏升及其一致行动人持有发行人 14.08%的股份，按照本次发行股份数量上限和海南琏升拟认购的金额测算，本次发行完成后，海南琏升及其一致行动人直接和间接持有发行人股份的比例未超过 30%，预计不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第五节之“六、本次发行相关
的风险说明”有关内容，注意投资风险。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
目 录
声 明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的
程序......16
第二节 发行对象基本情况......17
一、发行对象情况概述......17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 18
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......18
四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人、下属企
业与公司之间的重大交易情况......19
五、本次认购资金来源情况......19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......20
一、协议主体和签订时间......20
二、本次发行基本情况......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......24
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、募集资金投资项目可行性分析结论......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
六、本次发行相关的风险说明......30
第六节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司的利润分配政策......32
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......35
三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划......36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
......41
三、本次发行的必要性及合理性......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......44
五、公司采取的填补回报的具体措施......45
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 46
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺...... 47
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序. 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
琏升科技、 上市公 琏升科技股份有限公司，股票简称“琏升科技”，股票代码
司、公司、发行人 指 “300051”；曾用名为厦门三五互联科技股份有限公司，股票
曾用简称“三五互联”
本次发行、本次向特 指 琏升科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
定对象发行股票
本预案 指 琏升科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案
海南琏升、 发行对 指 海南琏升科技有限公司
象、控股股东
实际控制人 指 王新
控股股东及其一致行 指 海南琏升及王新
动人
董事会 指 琏升科技股份有限公司董事会
审计委员会
