证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-121
琏升科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
琏升科技股份有限公司（简称“公司”）于2025年12月15日以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2025年12月15日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二次会议审议相关议案。本次会议由董事长王新先生召集和主持。本次会议应出席的董事共7名，实际出席董事共7名；公司高级管理人员列席会议。本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司2025年度向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
3. 发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为海南琏升科技有限公司（简称“海南琏升”），系公司实际控制人王新控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
4. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
5. 发行数量
本次发行的股票数量不超过82,746,478股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将根据具体情况做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
6. 限售期
海南琏升于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起18个月内不转让。海南琏升应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。海南琏升本次发行所认购的新增股
份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
7. 本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
8. 本次募集资金金额及主要用途
本次发行拟募集资金总额不超过47,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
9. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月。若公司于该有效期内已取得中国证监会对本次发行的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
深交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《琏升科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分
析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年10月29日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，同意公司编制的公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，同意公司《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案获得通过。关联董事王新、王鹏已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票构成关联
