证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2025-043
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2025 年 12 月 10 日，本公司以电子邮件的方式，向全体董事发出了《关于召开第八届
董事会第十六次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关
规定，公司董事会于 2025 年 12 月 16 日以现场方式召开了第八届董事会第十六次会议。本
次会议为临时会议，董事长王冠一先生主持了本次会议。会议应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
出席会议的全体董事经过认真审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）主板上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港联交所上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案》
2.01、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03、发行时间
公司将在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股及上市，具体发行时间及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士（公司董事长）及公司董事长转授权之人士根据公司经营情况、境内外资本市场状况、境内外监管部门批准或备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（2）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.05、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例规定或要求（或豁免）等监管规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商/全球协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，必须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06、发行对象
本次发行对象包括符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士（公司董事长）及公司董事长转授权之人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07、定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、参照可比公司在境内外资本市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果，股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案、境内外资本市场状况及其他相关情况共同协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股
及上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。其中，H股配售比例将遵循届时现行有效的法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09、决议的有效期
关于本次发行 H 股及上市的有关决议自公司股东会审议通过之日起 24 个月内有效。如
公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H 股及上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行上市方案尚需履行中国证监会备案程序以及香港联交所、证券及期货事务监察委员会等境内外有权监管机构批准（核准）后方可实施。本次发行上市的具体方案可按照前述监管机构的要求由董事会及/或其授权人士（公司董事长）及公司董事长转授权之人士作出相应调整。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过了《关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股及上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：
进一步推进国际化战略及全球业务布局、加大研发创新投入及补充公司运营资金等用途。
本次发行H股及上市的发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根
据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据本次发行 H 股及上市的招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的本次发行 H 股及上市招股说明书最终稿的披露为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理公司本次发行 H
股及上市相关事宜的议案》
同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士单独或共同全权处理与本次发行 H 股及上
市有关事宜，包括但不限于：
（1）根据本次发行 H 股及上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易所等（包括
但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行 H 股及上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及投向计划、全权处理、制定本次发行上市方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件及其他与本次发行 H 股及上市的方案实施有关的事项；
（2）必要且适当地修改、批准、签署、核证、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；确认及批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、递交、刊发、执行、中止、终止任何与本次发行 H 股及上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议、保荐人兼整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、FINI 协议、定价协议、公司秘书委任
决定和执行聘请以上中介机构之事宜、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港联交所或香
