股票简称：梅泰诺 股票代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 梅泰诺
股票代码 300038
交易对方类别 交易对方名称
宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任。
如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交
易作价暂定为345,000万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有
梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价暂定为207,000
万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价暂定为138,000万元。
暂定支付方式如下：
重组前 本次交 股份支付 现金支付
序 持有华 易出售 交易对
号 交易对方 坤道威 华坤道 价（万 股份数量 股份对价 金额
股权比 威股权 元） （股） （万元） （万元）
例 比例
1 宁波亚圣 56% 56% 193,200 29,257,950 115,920 77,280
2 宁波总有梦想 24% 24% 82,800 12,539,121 49,680 33,120
3 杭州孟与梦 14% 14% 48,300 7,314,487 28,980 19,320
4 杭州南孟 6% 6% 20,700 3,134,780 12,420 8,280
合计 100% 100% 345,000 52,246,338 207,000 138,000
（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过141,500万元。其中，138,000万元用于支付本次
交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不
超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
二、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易的标的资产为华坤道威100%股权，评估基准日为2018年3月31
日。
截至2017年12月31日，华坤道威100%股权的预估值为345,000万元。经
交易各方协商，本次交易标的华坤道威100%股权作价暂定为345,000万元。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据，最终由交易各方协商确定。
三、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华坤道威及交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威100%
股权。根据上市公司经审计的2017年财务报表及华坤道威未经审计的2017年财
务报表以及本次交易暂定作价情况，本次交易不构成重大资产重组，测算如下：单位：万元
上市公司项目（2017 标的公司项目（2017年 华坤道
年12月31日/2017年 梅泰诺 12月31日/2017年度） 威 财务指标占比
度）
资产总额 1,203,909.30 资产总额与交易额孰高 345,000 28.66%
资产净额 988,685.24 资产净额与交易额孰高 345,000 34.89%
营业收入 275,132.79 营业收入 22,276.59 8.10%
注：标的公司2017年财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及
