证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2018-098
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要
修订说明的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日披露了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，并于2018年6月29日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京梅泰诺通信技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第27号）（以下简称“重组问询函”）。根据《重组问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下，并修订报告书摘要相应章节的内容（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、公司已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、服务模式”之“（1）数据智能标签业务”之“1）智能标签服务业务”中补充披露了公开号码段的具体内容及获取方式。
2、公司已在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（五）用户标签有效性下降导致的经营业绩波动风险”和“第十二节风险因素”之“二、标的公司的业务和经营风险”之“（五）用户标签有效性下降导致的经营业绩波动风险”补充披露了用户标签有效性下降导致的经营业绩波动风险。
3、公司已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、标的公司主营
业务发展情况”之“（十一）标的公司数据业务涉及个人信息及取得授权的情况”之“2、标的公司取得数据及使用数据的授权情况”中对标的公司取得数据及使用数据的授权情况进行了补充和修订。
4、公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、标的公司收入、成本、毛利率变动情况分析”之“（4）报告期内不同结算方式的平均单价、采购总额和销售总额分析”中补充披露了标的公司报告期内不同结算方式的平均单价、采购总额和销售总额分析。
5、公司已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主营业务情况”之“3、业务相关指标数据”之“（2）DSP业务指标”中修订并补充披露了相关业务指标波动原因及可比公司DSP业务指标分析。
6、公司已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主营业务情况”之“4、平台技术开发业务情况”中补充披露了平台技术开发业务的情况。
7、公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、标的公司收入、成本、毛利率变动情况分析”之“（3）标的公司毛利率较高的原因及合理性分析”中补充披露了标的公司毛利率较高的原因及合理性分析。
8、公司已在报告书“第六节标的资产的估值情况”之“二、收益法评估说明”之“（四）企业自由现金流的预测”之“1、营业收入的预测”之“（2）营业收入预测的合理性分析”中补充披露了营业收入预测的合理性。
9、公司已在报告书“第十三节其他重要事项”之“十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”中补充披露了更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。
10、公司已在报告书“第三节交易对方基本情况”之“十一、穿透直至自然人后，本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方情况”补充披露了穿透后的交易对手方最近三年每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，其控制的企业和关联企业的基本情况以及上述企业是否与标的公司
存在同业竞争或关联交易的情形。
11、公司已在报告书“第四节交易标的的基本情况”之“十、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主营业务情况”之“3、业务相关指标数据”之“（4）客户数量及收入情况”修订相关业务数据。
12、公司已在报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的公司的简要财务报表”之“（四）标的公司2018年1-6月份主要财务数据”中补充披露了标的公司2018年1-6月份主要财务数据。
13、公司已在报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方、交易标的及其董监高的相关承诺”中补充披露了股份穿透锁定承诺。
14、公司已在报告书“重大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）股份锁定安排及现金对价分期支付安排”中补充披露股份穿透锁定承诺。
15、公司已在报告书“重大事项提示”之“五、本次发行股份的锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露了股份穿透锁定承诺。
16、公司已在报告书“第五节本次发行股份情况”之“（六）本次发行股份锁定期”中补充披露了股份穿透锁定承诺。
17、公司已在报告书“第十三节其他重要事项”之“十、本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求”中补充披露了股份穿透锁定承诺。
18、根据深圳证券交易所的相关问询意见，在遵循重要性及相关性原则的基础上，公司依据相关风险对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力的重要性、相关性，对报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”进行了补充修订及顺序调整。
公司敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
2018年8月2日
