股票简称：梅泰诺 股票代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 梅泰诺
股票代码 300038
交易对方类别 交易对方名称
宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年六月
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在北京梅泰诺通信技术股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方承诺
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任。
如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司/本所及本次相关签字人员承诺本次北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本公司/本所及本次相关签字人员承诺本次北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大信审字【2018】第1-02997号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京梅泰诺通信技术股份有限公司在报告
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、资产评估声明
作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构，本公司及本公司参与本次交易的签字人员郑重承诺：
本公司及本公司签字人员保证本公司出具的本次交易申请文件内容的真实、准确、完整。如本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中引用本公司所出具的资产评估报告（中通评报字〔2018〕12126号）存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本公司及本公司签字人员未能勤勉尽责的，本公司及本公司签字人员承担连带赔偿责任。
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......1
交易对方承诺......2
中介机构声明......3
一、独立财务顾问声明 ......3
二、法律顾问声明 ......3
三、审计机构声明 ......3
四、资产评估声明 ......4
目录 ......5
释义 ......10
重大事项提示......13
一、关于本次交易方案调整的提示......13
二、本次交易方案概述 ......19
三、标的资产的评估和作价情况......20
四、本次发行股份的价格和数量......21
五、本次发行股份的锁定期安排......23
六、现金对价分期支付安排......24
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿......24
八、本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市......27
九、本次交易构成关联交易......28
十、本次交易对上市公司的主要影响......29
十一、本次交易的决策程序和批准程序......31
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......32
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体的股份
减持计划......39
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......40
十五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排......42
十六、公司股票停牌前股价异常波动的说明......45
十七、独立财务顾问的保荐人资格......45
重大风险提示......47
一、本次交易相关的风险......47
二、标的公司的业务和经营风险......50
三、其他风险......53
第一节本次交易概况 ......54
一、本次交易的背景......54
二、本次交易的目的......55
三、本次交易的决策程序和批准程序......57
四、本次交易的具体方案......58
梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易对上市公司的影响......60
六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......63
第二节上市公司基本情况......70
一、上市公司基本情况简介......70
二、历史沿革及股本变动情况 ......70
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......75
四、控股股东及实际控制人情况......75
五、最近三年重大资产重组情况......77
六、主营业务发展情况 ......79
七、最近三年的主要财务数据及财务指标 ......80
八、上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查情况的说明......81
九、上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明......81
第三节交易对方基本情况......82
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......82
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况......82
三、募集配套资金交易对方......91
四、交易对方的管理模式、权利义务安排、合伙人出资的资金来源及私募投资
基金（管理人）的备案（登记）情况......91
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......96
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ......97
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有
