证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2021-091
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于出让英雄互娱科技股份有限公司部分股份的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
风险提示：
本次交易的目标股份因公司融资事项目前处于质押状态，在股份交割前需按照交易双方的协议约定办理解除质押手续。本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述：
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈琛签署协议，公司拟将持有的参股公司英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）215,231,219 股无限售股份（以下简称“目标股份”），约占目标公司总股本的 15%，转让给陈琛或其指定第三方，全部转让对价为人民币 86,953.4125 万元,即每股目标股份的价格为人民币 4.04 元。本次交易前，公司持有目标公司 289,414,860股无限售股份，约占目标公司总股本的 20.17%。本次交易后，公司持有目标公司 74,183,641 股无限售股份，约占目标公司总股本的 5.17%。
2、公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第五届董事会第 19 次会议审议通过《关
于出让英雄互娱科技股份有限公司部分股份的议案》，其中 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司与本次交易对手方陈琛或其指定第三方之间不存在关联关系，因此本次股份转让不构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额未达到股东大会审议权限范围，因此本次交易经董事会审议通过后即可实施。
4、本次交易的目标股份因公司融资事项已于 2019 年 5 月 14 日质押给了中
泰信托有限责任公司，在目标股份交割前需按照交易双方的协议约定办理解除质押手续。
二、交易对方的基本情况
1、陈琛先生，住所地为成都市高新区盛安街 186 号，游戏投资人，现任西
安启竞时代文化传媒有限公司创始人、执行董事兼总经理等。
2、公司与本次交易对手方陈琛或其指定第三方之间不存在关联关系。
3、本次交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：英雄互娱科技股份有限公司
（2）成立时间： 2001 年 9 月 26 日
（3）注册地址：陕西省延安市延川县文安驿工业园区管委会综合办公楼 401
房屋
（4）注册资本：人民币 143,487.479 万元
（5）法定代表人：应书岭
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；专业设计服务；体育赛事策划；票务代理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；动漫游戏开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（7）目标公司是在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的股份有限公司，证券代码：430127
2、截至 2021 年 6 月 30 日，主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 天津迪诺投资管理有限公司 441,050,040 30.7379%
2 公司 289,414,860 20.1700%
3 北京红杉信远股权投资中心 98,930,770 6.8947%
（有限合伙）
4 深圳星玥投资合伙企业（有限 90,247,000 6.2895%
合伙）
天津迪诺兄弟科技合伙企业
5 （有限合伙）（曾用名：天津 86,907,040 6.0568%
迪诺兄弟资产管理合伙企业
（有限合伙））
注：天津迪诺投资管理有限公司的股东应书岭先生为天津迪诺兄弟科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人。天津迪诺投资管理有限公司与天津迪诺兄弟科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙））为一致行动人。
3、主要财务数据：
最近一年及一期的经营情况如下：
单位：元
主要财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,380,365,964.10 5,476,279,907.17
负债总额 686,407,159.52 746,867,157.61
应收账款 211,453,810.24 252,636,197.08
预计负债 45,247,986.00 45,247,986.00
归属于挂牌公司股东的净资产 4,693,316,613.28 4,744,703,161.59
主要财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 810,700,133.65 1,510,481,719.78
营业利润 -10,844,393.76 56,353,299.97
归属于挂牌公司股东的净利润 -26,844,033.80 27,971,411.15
经营活动产生的现金流量净额 81,893,420.23 334,741,508.12
注：2020年12月31日财务数据已经过具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2021年6月30日财务数据未经审计。
2021年1-6月，目标公司非经常性损益金额合计31,121,042.76元，主要包括股权处置确认的投资收益、政府补助等。
4、英雄互娱科技股份有限公司不是失信被执行人。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
四、协议的主要内容
（一）公司与陈琛签署《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：华谊兄弟传媒股份有限公司（“公司”或“转让方”）
受让方：陈琛或其指定第三方（“受让方”）
转让方为目标公司股东，持有目标公司 289,414,860 股无限售股份；本次计划转让 215,231,219 股无限售股份（“目标股份”）。转让方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的目标股份转让予受让方，受让方亦同意自转让方受让目标股份。
双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规的规定，本着自愿、平等、协商、互利的原则，就转让方向受让方转让目标股份一事达成以下合意，并订立本协议。
1.1 转让方同意将其持有的目标股份在本协议约定的时间，按照本协议约定的价格及交易方式转让予受让方；受让方同意按照本协议约定的时间，按照本协议约定的价格及交易方式买入目标股份（下称“本次交易”）。
1.2 考虑到受让方取得目标股份成本及目标公司实际情况，双方协商一致同意，按照目标公司本次交易前估值 580,000 万元，目标股份的全部转让对价为人民币 86,953.4125 万元（下称“转让总对价”）,即每股目标股份的价格为人民币 4.04 元（下称“每股约定转让价格”）。
1.3 目标公司于交割完成日起尚未分配的归属于目标股份的利润或亏损（如有），根据本协议约定由受让方享有或承担。
1.4 受让方同意并确认，转让方已于 2019 年 5 月 14 日将目标股份质押给了
中泰信托有限责任公司（“中泰”）（以下简称为“质押”），且截至本协议签署日，该等质押尚未解除。基于此，双方一致同意按照如下约定的时间及方式进行转让总对价的支付及目标股份的过户登记（以下简称“交割”）：
(1) 本次交易的交割先决条件（定义见下文）已满足或被受让方豁免的前提
下，于本协议生效之日起 5 个自然日内，受让方应以货币方式向转让方支付转让总对价人民币 80,000 万元（大写：人民币捌亿元整，以下简称“首期转让价款”），首期转让价款支付至受让方认可的共管账户，该账户由受让方指定，由受让方与转让方共同管理及使用；
(2) 转让方提供办理转让申请所需文件（文件清单以受让方在本协议签署时一并提供的附件约为准）之日起 3 个自然日内，受让方与转让方共同将首期转让价款支付至中泰指定收款账户；
(3) 转让方应在中泰收到受让方支付的首期转让价款后 7 个工作日内办理目标股份质押解除手续，受让方及目标公司对此应予以全力配合（包括但不限于签署目标股份质押解除程序所需的各项文件）；办理质押解除手续当日，由转让方与受让方双方指定工作人员共同至中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）办理相应事宜；
(4) 双方一致同意在转让方收到目标股份质押解除确认函后的 1 个工作日内，通过特定事项协议转让方式进行本次交易，并配合目标公司向股转系统提交申请，相应事宜应由转让方与受让方双方指定工作人员共同办理；
(5) 在转让方及受让方收到股转系统对本次交易确认文件起的 5 个自然日内，受让方应以货币方式向转让方支付剩余全部转让总对价，即人民币6,953.4125 万元（大写；陆仟玖佰伍拾叁点肆壹贰伍万元整，以下简称“剩余转让价款”），在转让方收到剩余转让价款后的下一个工作日内，双方应在中国结算办理过户登记将全部目标股份登记于受让方名下。
1.5 为递交特定事项协议转让申请之目的，转让方和受让方应在股转系统、中国结算规则要求的期限内积极迅速签署、提供股转系统及其交易规则要求的各类文件，包括但不限于《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》、中国结算出具的转让方股份持有证明文件、转让方有效身份证明文件、增值税纳税人信息及复印件以及股转系统认为需要提交的其他文件；双方应在股转系统、中国结算规则规定的有效期限内，就目标股份经特定事项转让交易过户登记于受让方名下，相互配合完成股转系统、中国结算所要求履行的各项程序，包括但不限于向股转系统提交特定事项协议转让申请、支付转让经手费
以及前往中国结算办理目标股份过户登记。
1.6 双方一致同意，在本次交易过程中，如相关政府部门或监管机构（包括股转系统、中国结算，下同）对本次交易的交易方式、交易流程等事项有特别要求，或要求本次交易涉及的相关协议、文件进行修改的，双方应积极迅速配合另一方及目标公司，
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