招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 暂定 4,200 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】 元
预计发行日期： 【】 年【】 月【】 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 暂定 16,800 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定承诺：
1、 公司全体股东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。
2、 公司实际控制人王忠军、 王忠磊兄弟承诺： 自公司股票上
市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其
已持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。
3、 公司董事、 监事和高级管理人员王忠军、 王忠磊、 刘晓梅、
马云、 虞锋、 胡明、 赵莹及张彦萍承诺， 所持本公司股份在
上述承诺的限售期届满后， 在其任职期间内每年转让的比例
不超过其所持本公司股份总数的 25%， 在离职后半年内不得
转让。
4、 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创
业板上市申请前六个月内的新增股东李波、 李玥嘉、 王冬梅、
王松岑、 刘凤和王莉承诺自公司股票在证券交易所挂牌上市
交易之日起一年内， 不转让其持有的公司部分或全部股份；
并自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起二十四个月
内， 转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的
50%。
保荐人（ 主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2009 年 9 月 19 日
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发行人声明
发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、 完整。
中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《 证券法》 的规定， 股票依法发行后， 发行人经营与收益的变化， 由发
行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、 公司全体股东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托
他人管理本次发行前其已持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。 公司实
际控制人王忠军、 王忠磊兄弟承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让
或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股
份。 公司董事、 监事和高级管理人员王忠军、 王忠磊、 刘晓梅、 马云、 虞锋、 胡
明、 赵莹及张彦萍承诺， 其所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后， 在其任
职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%， 在离职后半年内
不得转让。 作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申
请前六个月内的新增股东李波、 李玥嘉、 王冬梅、 王松岑、 刘凤和王莉承诺自公
司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内， 不转让其持有的公司部分或全
部股份； 并自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起二十四个月内， 转让的
上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。
2、 2008年11月29日， 根据中国证监会第57号《 关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》 的最新精神， 公司股东大会审议并通过了修改股利分配政策、
修订公司章程、 修订公司章程（ 草案） 的议案， 修改股利分配政策为“ 最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，或者每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十” 。
2009年7月20日召开的公司股东大会审议同意：截至2008年3月31日的可分配
利润（ 53,016,973.67元） 由公司本次发行前的老股东单独享有， 2008年3月31日
后实现的可分配利润，则全部由本次发行后的新股东和老股东依其所持股份比例
共同享有。 截至2009 年9月18 日， 公 司已将 由 老 股 东 享 有 的 可 分 配 利 润
（ 53,016,973.67元） 分派完毕。
3、 国家对电影电视行业的准入及电影电视的制作发行实行严格的行业监管
政策， 违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、 限期整顿、 没
收所得、 罚款等处罚， 情节严重的还将被吊销相关许可证、 市场禁入。 因此， 公
司必须继续保持自身依法经营的优良传统， 时刻以行业监管政策为导向， 通过公
司内部健全的影视制作质量管理和控制体系， 有效防范影视业务所面临的政策监
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管风险， 避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。
4、 公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、 营业税减免和政府
补助。 2006 年、 2007 年、 2008 年及 2009 年 1-6 月的税收优惠和政府补助剔除所
得税影响后分别对公司当年净利润的影响为 47.49%、 42.37%、 25.65%和 20.93%。
尽管随着公司经营业绩的提升， 税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐
年下降， 公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策， 但税收优惠和政府
补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响， 公司仍存在因税收优惠和政府补助收
入减少而影响公司利润水平的风险。
5、 侵权盗版现象在世界范围内屡禁不止， 特别是随着 VCD/DVD 技术、 网
络传播技术的发展， 更有愈演愈烈的趋势。 作品刚一面市， 就有盗版产品在市面
上出现。 由于盗版产品价格低廉、 购买方便， 具有较高的性价比， 因此成为了一
部分消费者的消费首选。 对于电影， 失去的是部分观众， 分流的是电影票房、 音
像版权收入； 对于电视剧， 降低的是收视率， 打击的是电视台的购片积极性。 盗
版的存在， 给电影、 电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失， 造成了我国
影视行业持续发展动力不足、 原创缺乏等一系列问题。
6、 近几年来， 公司一直受制于资金规模而无法进一步扩大影视作品的制作
规模。 本次募集资金到位后， 公司将达到电影年产量 6 部， 电视剧年产量 600 集
的影视作品制作规模。 虽然公司在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考
虑到了未来的市场状况， 并做好了应对规模扩大后市场压力的准备， 有能力在规
模扩大的同时， 实现快速拓展市场的目标， 但是也不能排除因市场开拓未能达到
预期， 以致规模扩张不能实现预期投资收益的风险。
7、 基于影视行业的特点， 公司的电影、 电视剧业务的成本结转采用计划收
入比例法， 本招股说明书特在“ 第十节 四、 基于行业特点的成本核算方法” 单独对
此核算方法予以介绍。 计划收入比例法需要企业对影视剧未来销售总收入进行尽
可能接近实际的预测， 并以此确定销售成本率， 从而配比已实现收入结转成本。
尽管公司历史数据显示， 公司在对影视剧未来销售总收入进行预测时， 80%以上
的销售收入已经实现或已知， 预测的销售总收入不可能严重偏离实际， 但如果由
于经济环境或者企业预测、 判断等原因， 预测销售总收入与实际销售收入偏离较
大， 公司将依据实际情况重新进行预测， 调整销售成本率。
8、 影视及艺人经纪服务行业具有较强的专业性， 优秀人才的专业能力及丰
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富经验是本公司的宝贵财富。 公司目前业已建立了包括王忠军、 王忠磊、 冯小刚、
张纪中、 吴毅、 李波、 杨敏、 刘艳等在内的一批优秀的影视娱乐业经营管理和艺
术创作队伍（ 制片人及导演队伍）， 同时拥有包括黄晓明、 李冰冰、 周迅、 邓超
等著名艺人在内的国内富有竞争优势的签约艺人队伍， 这些优秀人才对公司的经
营业绩具有重要影响， 构成了公司突出的人才优势。
虽然公司目前已经拥有了业内领先的管理团队和人才储备库， 并且通过各种
行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍， 但与公司发展战略和发展
目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强， 如果公司人才储备不能随
业务增长而同步提升， 将可能对公司的正常经营产生不利影响。
另外， 由于公司目前业务规模有限， 少数签约制片人及导演对公司业绩的贡
献占比相对较高。 如电影业务， 冯小刚工作室在报告期内出品了《 集结号》 和《 非
诚勿扰》2 部影片，这 2 部影片在报告期内累计实现票房分账收入 18,896.50 万元，
约占报告期内发行人电影业务收入的 40%和总营业收入的 18%， 公司对冯小刚团
队具有一定的依赖性。 虽然随着公司人才储备及业务规模的持续扩大， 少数签约
制片人及导演对公司总体业绩的影响将持续下降， 但公司仍将积极采取多种人才
管理措施来降低核心专业人才变动给公司经营业务带来负面影响的可能性。
9、 由于商业大片的投资回报高、 市场影响大、 运作模式成熟， 在国内市场
上成功率高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的 《 天下无贼》、
《 宝贝计划》、《 天堂口》、《 集结号》、《 功夫之王》、《 非诚勿扰》 等影片均为商业
大片， 赢得票房的同时还赢得了口碑， 对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。
但是， 商业大片需要大额资金的投入， 受制于资金的限制， 产量一直无法迅速提
高， 妨碍了公司电影业务收入的稳步提升。 如果投资的少数商业大片票房表现不
好或因公映档期等原因不能在该年度确认主要收入， 则可能引起公司电影业务收
入增长的波动。 以 2009 年为例， 公司在“ 五一档” 缺少一部类似《 功夫之王》 这样
的商业大片， 导致公司 2009 年上半年电影业务与去年同期相比降幅明显， 进而
引致公司经营业绩具有季节性波动。
10、 本公司控股子公司华谊影院投资通过股权转让及增资收购华谊视觉 82%
的股权。 收购过程如下： 首先， 华谊影院投资公司受让华谊视觉 14.67%的股权，
支付对价 1,100 万元， 首期出资 520 万元； 其次， 华谊影院投资对华谊视觉增资
233.3 万元， 支付对价 2,500 万元， 增资后华谊影院投资占总股本的 36%； 最后，
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华谊影院投资受让视觉无限 46%的股权， 支付对价 1,829 万元， 转让完成后华谊
影院投资占总股本的 82%。
华谊视觉管理层承诺 2008 年经过审计的净利润不低于 10 万元，2009 年-2012
年每年的净利润不低于 2,000 万元。2008 年华谊视觉净利润没有完成管理层业绩
承诺，为此，发行人全额扣减了协议中约定的第二期老股转让价款 580 万。此外，
发行人与华谊视觉管理层在华谊视觉 2008 年净利润认定方面存在一定分歧，
2009 年 5 月 19 日， 经过协商签署了《 关于终止〈 框架协议书〉 及股权收购协议》。
在此过程中， 华谊视觉的日常经营和管理进入真空期。 华谊视觉原管理层已经不
对 2009 年 1-6 月的业绩承诺负责。 同时， 作为华谊
