股票简称：300022 股票代码：吉峰科技 编号：2025-037
吉峰三农科技服务股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年四月
发行人声明
1、吉峰三农科技服务股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。
7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2025 年 4 月 16 日经本公司第
六届董事会第二十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次
会议决议公告日，即 2025 年 4 月 18 日。本次向特定对象发行股票的发行价格
为 5.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量为 108,127,208 股，占本次向特定对象发行前公司总股本的 21.88%，以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，即本次向特定对象发行
股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行募集资金总额为 611,999,997.28 元，在扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，四川特驱及其全资子公司拓展公司合计持有上市公司121,604,808 股股份，占上市公司总股本的 24.60%。
2025 年 4 月 16 日，在安徽澜石与公司签署《股份认购协议》的同时：公司
股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。
根据上述协议：
①拓展公司将其持有的 72,356,792 股股份（占公司总股本的 14.64%）转让
给安徽澜石；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
本次向特定对象发行股票完成后，安徽澜石将持有上市公司 180,484,000 股，持股比例为 29.96%，田刚印仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
安徽澜石受田刚印控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，安徽澜石认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵
照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
6、安徽澜石本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
8、根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》
（证监会公告[2025]5 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次向特定对象发行的概况 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次向特定对象发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象基本情况...... 20
一、基本情况 ...... 20
二、发行对象的股权控制关系结构图及实际控制人...... 20
三、发行对象最近三年主营业务情况...... 22
四、发行对象最近一年简要财务数据...... 22
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 22
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关
联交易情况......22
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控
制人与本公司之间的重大交易情况...... 23
八、本次认购资金来源 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......24
一、合同主体和签订时间 ...... 24
二、认购股份数量及价格 ...... 24
三、认购股份数量 ...... 24
四、认购方式、认购价款及认购资金来源...... 25
五、认购价款的支付 ...... 25
六、股份交割及锁定期 ...... 26
七、甲方的陈述与保证 ...... 26
八、乙方的陈述和保证 ...... 27
九、违约责任 ...... 27
第十条 适用法律和争议的解决 ...... 27
十一、协议成立、生效 ...... 28
十二、协议的变更或解除 ...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 31
五、募集资金使用的可行性分析结论...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构
的变动情况......33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化
情况...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其
提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 35
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 36
第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明......37
一、审批风险 ...... 37
二、市场竞争加剧的风险 ...... 37
三、国家农机补贴政策变动的风险...... 37
四、业绩亏损风险 ...... 38
五、股票价格波动风险 ...... 38
六、本次发行可能导致净资产收益率
