证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2025-033
吉峰三农科技服务股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉峰三农科技服务股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第二十一次会议于2025年4月16日在公司四楼会议室召开。会议通知于2025年4月15日以电话和专人送达的方式发出，本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中通讯表决的董事为:黄蕾、汪辉君、陈涛、张译文、刘水兵、杜金岷、廖臻）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长黄蕾女士主持，经过认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的议案》
鉴于公司控股股东已就控股权变更事宜与相关方达成一致并签署交易协议，为维护公司及全体股东利益，经与相关中介机构审慎分析后，同意公司终止2024年度向特定对象发行股票事项。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案经董事会审议通过后生效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止2024年度向特定对象发行股票事项的公告》（公告编号：2025-041）。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》（包含10个子议案，逐项表决）
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为安徽澜石企业管理咨询有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2025年4月18日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为108,127,208股，占本次向特定对象发行前公司总股本的21.88%，以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为611,999,997.28元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度向特定对象发行股票预案》（公告编号：2025-037）。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制的《公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告》。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
为明确本次发行中各方的权利义务以及推进本次发行的顺利进行，同意公司与安徽澜石企业管理咨询有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>及公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-035）。
（九）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，吉峰三农科技服务股份有限公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次向特定对
