证券代码：300020 证券简称：*ST 银江 公告编号：2025-020
银江技术股份有限公司
关于收到行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 13 日收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字 01120240033 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13 日披露的《关于收到中国证券监督管理委员
会立案告知书的公告》（公告编号：2024-056）。
实际控制人王辉先生于 2024 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会下
发的《立案告知书》（证监立案字 01120240039 号）。因王辉先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对王辉先生立案。具体内容详见公司于
2024 年 12 月 23 日披露的《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会
立案告知书的公告》（公告编号：2024-070）。
公司于今日收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字〔2025〕5 号），现将具体情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的具体内容
银江技术股份有限公司、王辉先生、王腾先生、韩振兴先生、任刚要先生、吴孟立先生、王瑞慷先生、于俊高先生、程平先生、徐铮波先生、蒋立靓先生：
银江技术股份有限公司（以下简称银江技术或公司）、王辉涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：
一、银江技术未按规定披露关联方非经营性资金占用，2023 年年报和 2024
年半年报存在虚假记载（事项一）
2023 年至 2024 年 6 月，在实际控制人王辉组织、指使下，银江技术及子公
司浙江银江智慧交通集团有限公司(以下简称银江智慧交通)、杭州银江智慧健康集团有限公司(以下简称银江智慧健康)等，通过支付往来款、员工借款、供应商预付款等多种方式，与控股股东银江科技集团有限公司（以下简称银江集团）及其控制的企业发生非经营性资金占用。2023 年、2024 年 1-6 月资金占用累计发生额分别为66,329.13万元、43,451.85万元，占当期报告记载净资产的15.66%、10.43%;期末余额分别为 2,883.64 万元、19,695.49 万元，占当期报告记载净资产 0.68%、4.73%。截至 2024 年底，案涉资金占用款已全部归还。
银江技术未按规定及时披露上述事项；2023 年年报、2024 年半年报仅对上述认定的资金占用额进行了部分披露，披露的信息不准确、不完整。
二、银江技术未按规定披露关联担保，2018 年至 2023 年年报存在重大遗漏
（事项二）
2018 年至 2019年，银江技术先后向银江集团子公司智谷创业园有限公司(以下简称智谷创业)购买其处于开发中的 6 幢房产，购买时房产对应土地使用权等资产已作为抵押物用于担保智谷创业对外借款。期间银江技术已支付绝大部分购房款，房产已交付使用，并确认入账。
后续，在实际控制人王辉明确知悉的情况下，智谷创业多次以未过户的土地使用权、房产作为抵押物用于担保银江集团及智谷创业对外借款，截至调查日部分未过户房产仍未解除抵押，用于担保银江集团及智谷创业对外借款，实质构成关联担保。
银江技术购买 6 幢房产时已披露抵押情况，但未及时披露后续新增关联担保事项。2018 年至 2023 年期间，各期年报已披露房产权属情况，但未披露房产用
于关联担保情况，2018 年至 2023 年年报存在重大遗漏。2018 年至 2023 年年未
未披露用于关联担保房产的账面价值分别为 31,157.84 万元、65,790.02 万元、63,667.31 万元、61,544.59 万元、45,832.03 万元、45,089.17 万元，分别占当期报告记载净资产的 9.51%、19.74%、18.16%、17.68%、13.00%、10.65%。
三、2021 年至 2023 年三季度财务报告存在虚假记载(事项三)
(一)2021 年，因某光伏项目并网延期等原因，项目整体结算总价下调，银
江技术未及时根据最终结算总价调减项目收入，导致 2021 年年报虚增营业收入1,645.71 万元、利润总额 1,621.02 万元，分别占当期报告记载金额的 0.82%、15.08%。
(二)2022 年，银江技术重复核算项目收入、未及时根据最终结算总价调减
项目收入，导致 2022 年年报虚增营业收入 5,727.41 万元、利润总额 1,492.52
万元，分别占当期报告记载金额的 3.55%、19.97%。
(三)2023 年 1 月至 9 月，银江技术通过虚构 5 个项目业务、虚构项目收入、
延期确认费用等方式，虚增营业收入和利润总额。银江技术 2023 年半年报虚增营业收入 5,714.74 万元、利润总额 2,224.76 万元，分别占当期报告记载金额的5.43%、23.45%。2023 年三季报虚增营业收入 7,258.53 万元、利润总额 2,626.39万元，分别占当期报告记载金额的 4.71%、21.79%。
四、银江技术相关公告文件信息披露不准确、不完整(事项四)
2022 年 8 月，银江技术申请向特定对象发行股票。2022 年 8 月 30 日起银江
技术公告的募集说明书以及2022年9月28日起公告的审核问询函之回复报告等文件，一是就募投项目实施地点所涉不动产尚未取得产权证书的原因，未披露不动产为控股股东及其子公司用于抵押担保的信息；二是引用了 2021 年营业收入、
净利润等数据。2023 年 3 月 20 日，银江技术公告取得发行注册批复。2023 年 5
月 16 日银江技术公告股票上市公告书中披露了 2021 年、2022 年主要财务数据。
银江技术上述公告文件信息披露不准确、不完整。
上述违法事实，有银江技术公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明。
我局认为，银江技术上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第一款及第二款、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项、第八十四条第一款的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
王辉作为银江技术实际控制人，组织、指使关联方非经营性资金占用，隐瞒关联担保事项，导致银江技术发生信息披露违法行为，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
时任董事长、总经理王腾，全面主持公司日常工作，知悉并参与资金占用，
未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2019 年至 2023年年报、2023 年半年报及三季报、2024 年半年报，以及募集说明书等公告文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三、事项四直接负责的主管人员。
时任总经理、董事韩振兴，负责公司经营管理，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年年报、2023 年年报、2023 年半年报及三季报、2024 年半年报，以及募集说明书等公告文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三、事项四直接负责的主管人员。
时任副总经理、财务总监、董事任刚要，负责公司财务管理工作，知悉并参与资金占用，主导实施虚构 5 个项目、在财务核算时虚增项目利润总额等，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2019 年至 2023年年报、2023 年半年报及三季报、2024 年半年报，以及募集说明书等公告文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三、事项四直接负责的主管人员。
时任董事会秘书、副总经理吴孟立，负责公司信息披露工作，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2022 年年报、2023 年年报，以及募集说明书等公告文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项四其他直接责任人员。
时任董事王瑞慷，负责公司资金收付管理，知悉并参与资金占用，知悉 5个项目不具备商业实质并在相关合同及付款审批流程中签字，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证 2023 年年报、2023 年三季报、2024 年半年报真实、准确、完整，是事项一直接负责的主管人员、事项三其他直接责任人员。
时任副总经理于俊高，同时曾担任子公司银江智慧健康董事长，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司 2023 年年报、2023年三季报、2024 年半年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项三其他直接责任人员。
时任副总经理程平，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司 2023 年年报、2023 年三季报、2024 年半年报真实、准确、完整，
涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项三其他直接责任人员。
时任副总经理徐铮波，同时曾担任子公司银江智慧交通董事长，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司 2023 年年报和 2024年半年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一其他直接责任人员。
时任副总经理、董事蒋立靓，知悉 5 个项目不具备商业实质并在相关合同审批流程中签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司 2023 年三季报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项三其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对银江技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 700 万元罚款；
二、对王辉处以 600 万元罚款；
三、对王腾给予警告，并处以 250 万元罚款；
四、对韩振兴、任刚要给予警告，并分别处以 200 万元罚款；
五、对吴孟立、王瑞慷给予警告，并分别处以 150 万元罚款；
六、对于俊高给予警告，并处以 110 万元罚款；
七、对程平给予警告，并处以 100 万元罚款；
八、对徐铮波给予警告，并处以 80 万元罚款；
九、对蒋立靓给予警告，并处以 50 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4 条规定
“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交
