证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2025-085
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理市场主体变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律、法规、规范性文件的规定，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025年 11 月 10 日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理市场主体变更登记的议案》，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增“独立董事”“董事会专门委员会”等章节。同时授权公司相关人员办理后续章程备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：
《公司章程》修订对照表
变更前 变更后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
第八条 董事长为公司的法定代表人。 司的法定代表人。董事长为代表公司执行公
司事务的董事。担任法定代表人的董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人，在新的法
定代表人确定之前由总经理代行法定代表
人职责。法定代表人变更的，由变更后的法
定代表人签署变更申请书。法定代表人的产
生、变更方式与董事长的产生、变更方式相
同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增，序号顺延 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 十二条 本章程所称高级管理人员是指公司指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总财务总监及公司董事会决议确认为公司高 监及公司董事会决议确认为公司高级管理
级管理人员的其他管理人员。 人员的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十八条 公司整体变更为股份有限公司时
的股本结构为：
发起人湖南爱尔医疗投资有限公司认购
6,000 万股，占公司发行普通股总数的
60.00％； 第十九条 公司设立时发行的股份总数为
发起人深圳市达晨财信创业投资管理有限 10,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。
公司认购 300 万股，占公司发行普通股总数
的 3.00％；
发起人陈邦认购 2,380 万股，占公司发行普
通股总数的 23.80％。
发起人李力认购 716 万股，占公司发行普通
股总数的 7.16％。
发起人万伟认购 80 万股，占公司发行普通
股总数的 0.80％。
发起人郭宏伟认购 454 万股，占公司发行普
通股总数的 4.54％。
发起人林芳宇认购 70 万股，占公司发行普
通股总数的 0.70％。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 司可以为他人取得本公司或者其母公司的
的人提供任何资助。 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反本条规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持本公司同一类别股份总数的 25%，持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 产等导致股份变动的除外；所持本公司股份转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转所持有的本公司股份；在任期届满前离职 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 持有的本公司股份。
满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
