惠州亿纬锂能股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、行政法规及规范性文件的规定,结合公司的实际
情况,公司对《公司章程》进行修订。具体情况如下:
原条款 修订后的条款
第四十七条…… 第四十七条……
(十三)审议公司发生的交易(提供担保、提供财 (十三)审议批准本章程第四十八条规定的交易事
务资助除外)达到下列标准之一的: 项;
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 (十四)审议批准本章程第五十条规定的担保事项
计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存 及第一百三十九条规定的财务资助事项;
在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; ……
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 会或其他机构和个人代为行使。
收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额
超过 5,000 万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、
获得债务减免等,可免于按照前款规定履行股东大会审
议程序。
公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标
准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的,可向深圳证券交易所申请豁免适用免于按照
前款规定履行股东大会审议程序。
本章程所称的交易包括下列事项:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设
立或者增资全资子公司除外);
3、提供财务资助(含委托贷款等);
4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控
股子公司的担保);
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或者债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等);
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动。
公司发生的“购买或者出售资产”交易时,应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的。已按照前款规定
履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定
事项外,公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交
易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本
条的规定。已按照本条履行义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本章程所称对外投资、
提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交
易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
作为计算标准,适用本条的规定。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者深圳
证券交易所另有规定外,可以豁免按照本条规定披露和
履行相应程序。
(十四)审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项及第一百二十六条规定的财务资助事项;
……
新增条款 第四十八条 公司发生的交易(提供担保、提供财务
资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审
议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所称的交易包括下列事项:
1、购买或者出售资产;
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
3、提供财务资助(含委托贷款等);
4、提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或者债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外,公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条的规定。已按照本条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本章程所称对外投资、
提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交
易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
作为计算标准,适用本条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间
最高余额作为交易金额,适用本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适
用本条的规定。
交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应公司的
全部资产和营业收入作为计算标准,适用本条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本条
的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购
买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,