证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-024
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司章程指
引（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》及其附件（即《股东大会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订，并同意将其提交股东大会审议。
公司章程具体修订内容如下：
序 修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护河北中瓷电子科技股份 第一条 为维护河北中瓷电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、 有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范本公司 股东和债权人的合法权益，规范本公司
的组织和行为，充分发挥中国共产党组 的组织和行为，充分发挥中国共产党组
织的领导和政治核心作用，根据《中国共 织的领导和政治核心作用，根据《中国共
产党章程》（以下简称“《党章》”）、 产党章程》（以下简称“《党章》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 “《公司法》”）《中华人民共和国证券 “《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市 法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司章程指引（2022 年修订）》、《上 公司章程指引（2023 年修订）》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》、《深圳 票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作（2023 年 1号——主板上市公司规范运作（2023年
12 月修订）》和其他法律、行政法规， 12 月修订）》和其他法律、行政法规，
制定本章程。 制定本章程。
序 修订前条款 修订后条款
号
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
2 作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产达到或超过公司最近一期经审计 大资产达到或超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的 （十五）审议批准公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占
外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易事项；
以上的重大关联交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其
或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行
式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
使。
序 修订前条款 修订后条款
号
第四十二条 下列对外担保行为，应当在
公司董事会审议通过后提交股东大会审 第四十二条下列对外担保行为，应当在
批： 公司董事会审议通过后提交股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司的对 批：
外担保总额，超过最近一期经审计净资 （一）本公司及本公司控股子公司的对
产的 50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 产的 50%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过公司 担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 净资产 10%的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）连续十二个月内担保金额超过公 供的担保；
3 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 董事会审议担保事项时，必须经出席董
金额超过 5,000 万元的担保。 事会会议的三分之二以上董事审议同
董事会审议担保事项时，必须经出席董 意。股东大会审议前款第（三）项担保事
事会会议的三分之二以上董事审议同 项时，必须经出席会议的股东所持表决
意。股东大会审议前款第（三）项担保事 权的三分之二以上通过。
项时，必须经出席会议的股东所持表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及
权的三分之二以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控制人及 者受该实际控制人支配的股东，不得参
其关联人提供的担保议案时，该股东或 与该项表决，该项表决由出席股东大会
者受该实际控制人支配的股东，不得参 的其他股东所持表决权的半数以上通
与该项表决，该项表决由出席股东大会 过。
的其他股东所持表决权的半数以上通 本章程所称对外担保，是指公司为他人
过。 提供的担保，包括公司对控股子公司提
本章程所称对外担保，是指公司为他人 供的担保；公司及控股子公司的对外担
提供的担保，包括公司对控股子公司提 保总额，是指包括公司对控股子公司在
供的担保；公司及控股子公司的对外担 内的公司对外担保总额与公司控股子公
保总额，是指包括公司对控股子公司在 司对外担保总额之和。
内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
第四十三条 公司发生的交易（公司获赠 第四十三条 公司发生的交易达到下列
4 现金资产和提供担保除外）达到下列标 标准之一的，除应当及时披露外，还应当
准之一的，除应当及时披露外，还应当在 在董事会审议通过后提交股东大会审
董事会审议通过后提交股东大会审议： 议：
序 修订前条款 修订后条款
号
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准； 值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 50% 额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交 以上，且绝对金
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