证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-107
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27
日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的相应条款进行修改。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司注册资本及修订公司章程的主要情况说明
公司于 2023 年 7 月 7 日收到中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷
电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所等 7 名交易对方发行合计 83,173,829 股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 83.50 元/股，本次发行价格的确定符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。
2023 年 10 月 31 日，中信证券股份有限公司已将上述认购款项扣除应由中信证
券股份有限公司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。
2023 年 11 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科
技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647 号），对新增注册资本实收情况进行了审验。2023年 11 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料。该部分股份已于
2023 年 11 月 23 日发行上市。
综上，公司总股本由 292,240,495 股增至 322,180,614 股，注册资本由人民币
292,240,495 元增至 322,180,614 元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律法规规范性文件的规定，公司拟对注册资本进行变更并对《公司章程》部分内容进行修订。
同时，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 9 月 4 日
起施行）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟一并对《公司章程》中独立董事相关内容进行修订。
二、本次《公司章程》修订前后对照情况如下：
原章程条款 修改后的章程条款内容
第一条 为维护河北中瓷电子科技股份有限 第一条 为维护河北中瓷电子科技股份有限公公司（以下简称“公司”、“本公司”）、 司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东股东和债权人的合法权益，规范本公司的组 和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导 为，充分发挥中国共产党组织的领导和政治核和政治核心作用，根据《中国共产党章程》 心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称（以下简称“《党章》”）、《中华人民共 “《党章》”）、《中华人民共和国公司法》和国公司法》（以下简称“《公司法》”） （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上券法》”）《上市公司章程指引（2022 年修 市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、 规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修 公司规范运作（2023 修订）》和其他法律、订）》和其他法律、行政法规，制定本章程。 行政法规，制定本章程。
第六条 公司注册资本为 292,24.0495 万元人 第六条 公司注册资本为人民币 322,18.0614
民币。 万元。
第二十条 公司股份总数为 292,24.0495 万 第二十条 公司股份总数为 322,18.0614 万股，
股，均为普通股。 均为普通股。
第八十三条 董事、 非职工代表监事候选人 第八十三条 董事、 非职工代表监事候选人名名单以提案的方式提请股东大会表决，股东 单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会大会审议选举董事、非职工代表监事的议案， 审议选举董事、非职工代表监事的议案，应当
应当对每位候选人逐一进行表决。 对每位候选人逐一进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合计持有公司 3% （一）董事会及单独或者合计持有公司 3%以以上股份的股东，有权提名非独立董事候选 上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；
人； （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有 司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事 选人；依法设立的投资者保护机构可以公开
候选人； 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
（三）监事会及单独或者合并持有公司 3% 利；
以上股份的股东，有权提名非职工代表监事 （三）监事会及单独或者合并持有公司 3%以
候选人； 上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代 人；
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表
生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 事进行表决时，应当实行累积投票制。股东东大会的决议，可以实行累积投票制。 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 和非独立董事的表决应当分别进行。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
董事、监事的简历和基本情况。 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会下设战略委员会、审计与风险委 公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委 会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会员会成员应为单数，并不得少于三名；审计 成员应为单数，并不得少于三名；审计与风险与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员员会成员中独立董事应当占多数并担任召集 中独立董事应当过半数并担任召集人，且审人，且审计与风险委员会的召集人应为会计 计与风险委员会的召集人应为独立董事中的
专业人士。战略委员会应至少包含 1 名独立 会计专业人士。战略委员会应至少包含 1 名独
董事。专门委员会对董事会负责。 立董事。专门委员会对董事会负责。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他事项说明
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 27 日
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