证券代码:003006 证券简称:百亚股份 公告编号:2024-015
重庆百亚卫生用品股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 22 日
召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》,现将相关事项公告如下:
一、变更公司注册资本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》等相关规定,公司拟回购
注销 7 名激励对象合计持有的 288,750 股限制性股票,注销完成后公司总股本将
由 429,401,300 股减少为 429,112,550 股,注册资本由 429,401,300 元人民币减少
为 429,112,550 元人民币。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况和《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况, 公司拟修订《公司章程》部分条款,主要修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 429,401,300 元。 429,112,550 元。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通
通过公开的集中交易方式,或者法律、行 过集中竞价交易方式、要约方式,或者法
政法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
2 公司因本章程第二十四条第(三)项、第 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
(五)项、第(六)项的原因收购本公司 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,
股份的,应当通过公开的集中交易方式进 应当通过集中竞价交易方式或要约方式进
行。 行。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
3 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
权,每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
是指依据《深圳证券交易所上市公司自律 是指独立董事依据《深圳证券交易所上市公
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
作》的规定应当由独立董事发表独立意见 规范运作》的规定行使发表独立意见特别职
的事项,中小投资者是指除公司董事、监 权的事项,中小投资者是指除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或合计持有公 事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
司 5%以上股份的股东以外的其他股 5%以上股份的股东以外的其他股东……
东……
第一百四十八条 公司应当在每一会计年 第一百四十八条 公司应当在每一会计年
度终了时编制财务会计报告……公司董事 度终了时编制财务会计报告……公司董事
会在审议年度报告的同时,对内部控制自 会在审议年度报告的同时,对内部控制评价
我评价报告形成决议。监事会和独立董事 报告形成决议。监事会应当对内部控制评价
应当对内部控制自我评价报告发表意见。 报告发表意见。保荐机构或独立财务顾问
4 公司在年度报告披露的同时,应当在深圳 (如有)应当对内部控制评价报告进行核
证券交易所网站和符合中国证监会规定条 查,并出具核查意见。
件的媒体上披露内部控制自我评价报告和 公司在年度报告披露的同时,应当在深圳证
内部控制审计报告,法律法规另有规定的 券交易所网站和符合中国证监会规定条件
除外。 的媒体上披露内部控制评价报告和内部控
制审计报告,法律法规另有规定的除外。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分 第一百五十二条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东 配方案作出决议后,或公司董事会根据年度
5 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后,须在 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十三条 公司的利润分配……董 第一百五十三条 公司的利润分配……董
事会制订年度利润分配方案、中期利润分 事会制订年度利润分配方案、中期利润分配
配方案,利润分配方案中应说明当年未分 方案,利润分配方案中应说明当年未分配利
配利润的使用计划。独立董事应对利润分 润的使用计划。独立董事认为现金分红具体
配方案进行审核并发表独立意见,公告董 方案可能损害公司或者中小股东权益的,
事会决议时应同时披露独立董事的审核意 有权发表独立意见。董事会对独立董事的
见; 意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
(2) 董事会审议通过利润分配方案后报 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
6 股东大会审议批准,股东大会审议利润分 的具体理由,并披露;
配方案时,公司应当提供网络投票等方式 (2)董事会审议通过利润分配方案后报股
以方便股东参与股东大会表决。 东大会审议批准,股东大会审议利润分配方
3、利润的分配形式。公司可采取现金、股 案时,公司应当提供网络投票等方式以方便
票或者现金股票相结合的方式分配股利。 股东参与股东大会表决。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利; 3、利润的分配形式。公司可采取现金、股
若公司增长快速,在考虑实际经营情况的 票或者现金股票相结合的方式分配股利。公
基础上,可采取股票或者现金股票相结合 司将优先考虑采取现金方式分配股利,其
的方式分配股利…… 中,现金股利政策目标为稳定增长股利;若
(三)利润分配政策的调整。公司根据外 公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础
部经营环境或者自身经营状况对本章程既 上,可采取股票或者现金股票相结合的方式
定的利润分配政策进行调整,应遵守以下 分配股利……公司出现下列情形之一的,
规定: 可以不进行利润分配:当公司最近一年审
1、应由公司董事会根据实际情况提出利润 计报告为非无保留意见或带与持续经营相
分配政策调整议案,并积极充分听取独立 关的重大不确定性段落的无保留意见;公
董事意见,同时通过多种渠道主动与中小 司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、
股东进行沟通和交流(包括但不限于深圳 提取公积金后所余的税后利润)为负值,或
证券交易所规定的与中小股东沟通方式), 现金流不充裕,实施现金分红影响公司后
征集中小股东的意见和诉求……应在年度 续持续经营。
报告中披露具体原因以及未用于分红的资 (三) 利润分配政策的调整。公司根据外
金留存公司的用途,独立董事及监事会需 部经营环境或者自身经营状况对本章程既
发表明确意见。 定的利润分配政策进行调整,应遵守以下规
定:
1、应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案,通过多种渠道主动与中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于深圳
证券交易所规定的与中小股东沟通方式),
征集中小股东的意见和诉求……应在年度
报告中披露具体原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途,监事会需发表明确意
见。
三、其他事项说明
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定,上述修订内容尚需提交公司股东大会审议,公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续,公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 23 日