证券代码:002995 证券简称:天地在线 公告编号:2023-018
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4
月 26 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审议,具体情况如下:
一、变更公司注册资本的相关情况
2023 年 4 月 26 日,公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会
议,分别审议通过了《关于<2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》。公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:拟以公司 2022 年
12 月 31 日总股本 126,753,200 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1 元(含税),共计派发现金股利人民币 12,675,320 元(含税),不送红股,剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股,合计转增 50,701,280 股,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次转增完成后,公司总股本增加至 177,454,480 股。
上述议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。若《关于<2022 年度利
润分配及资本公积转增股本预案>的议案》《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商登记的议案》经 2022 年年度股东大会审议通过,公司在实施完成 2022年度权益分派后,公司注册资本将发生变化,公司总股本由 126,753,200 股增加至 177,454,480 股(具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准),注册资本由人民币 126,753,200 元增加至人民币 177,454,480 元。
二、修订《公司章程》的情况
公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的相关条款予以修订,修订情况如下:
序 修订前 修订后
号
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
12,675.32 万元。 17,745.448 万元。
2 第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为
12,675.32 万股,全部为普通股。 17,745.448 万股,全部为普通股
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划;
划; (二)选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项;
事项; (三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方
(五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案;
案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和
(六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案;
弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作
3 (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议;
出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议;
者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程;
(十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议;
所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担
(十二)审议批准第四十二条规定的担 保事项、第四十三条规定提供财务资助事
保事项、第四十三条规定提供财务资助 项及第四十四条规定的重大交易事项;
事项及第四十四条规定的重大交易事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
项; 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十三)审议公司在一年内购买、出售 30%的事项;
重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十四)审议批准变更募集资金用途事
产 30%的事项; 项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议股权激励计划和员工持股
项; 计划;
(十五)审议股权激励计划和员工持股 (十六)公司年度股东大会可以授权董
计划; 事会决定向特定对象发行融资总额不超
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 过人民币三亿元且不超过最近一年未净
或本章程规定应当由股东大会决定的其 资产百分之二十的股票,该项授权在下一
他事项。 年度股东大会召开日失效。
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
告工作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案;
决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案;
亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案;
本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 的方案;
式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司
(八)在股东大会授权范围内,决定公 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
4 司的对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交 外捐赠等事项;
易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、 事会秘书及其他高级管理人员,并决定其
董事会秘书及其他高级管理人员,并决 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理 名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财
的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
理、财务负责人等高级管理人员,并决定 事项和奖惩事项;
其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所;
公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作;
检查总经理的工作; (十六)依据公司年度股东大会的授权
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 决定向特定对象发行融资总额不超过人
章程授予的其他职权。 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
除上述条款外,公司章程中其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议通过后,由公司相关部门负责办理相关备案手续。
三、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
特此公告
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