证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-005
四川安宁铁钛股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《重整投资意向协议》
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式取得攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“标的公司”或“经质矿产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。鉴于经质矿产及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）目前处于实质合并重整程序中，本次交易的具体方案尚未确定。
2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易的具体方案尚未确定，尚不确定本次交易是否构成关联交易。公司将按照相关规定履行审议程序，编制、披露相关文件。
3、公司于2025年2月19日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的议案》。交易相关方于2025年2月19日签订了《重整投资意向协议》。本次签署的协议为意向性协议，最终交易方案尚需在完成审计、评估等工作后，由各相关方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，
尚需履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
5、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司正在筹划以支付现金的方式取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产、鸿鑫工贸和立宇矿业将成为公司全资子公司。鉴于经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业目前处于实质合并重整程序中，本次交易的具体方案尚未确定。
根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易的具体方案尚未确定，尚不确定本次交易是否构成关联交易。公司将按照相关规定履行审议程序，编制、披露相关文件。
公司于2025年2月19日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的议案》。交易相关方于2025年2月19日签订了《重整投资意向协议》。本次签署的协议为意向性协议，最终交易方案尚需在完成审计、评估等工作后，由各相关方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。
公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作。
二、标的公司基本情况
目前，经质矿产出资人为王泽龙和温州盈晟实业有限公司（以下简称“盈晟
实业”），分别持股70.02%和29.98%，鸿鑫工贸和立宇矿业为经质矿产全资子公司。同时，四川省会理市人民法院指定北京市中伦律师事务所担任经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。标的公司的股权控制结构如下：
经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。
标的公司经质矿产的基本情况如下：
企业名称 攀枝花市经质矿产有限责任公司
法定代表人 王建新
成立日期 2000年8月2日
注册资本 4,570.00万元
统一社会信用代码 91510422708925842D
注册地址 四川省凉山彝族自治州会理市迎宾大道64号1幢2楼32号
所属行业 黑色金属矿采选业
一般项目：矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；建筑用石加工。（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
出资人 王泽龙（出资额 3,200.00万元，占比70.02%）
盈晟实业（出资额 1,370.00万元，占比29.98%）
重整管理人 北京市中伦律师事务所
三、交易相关方
（一）重整管理人
经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整管理人的基本情况如下：
名称 北京市中伦律师事务所
统一社会信用代码 31110000E00018675X
成立日期 1994年11月10日
住所 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
负责人 张学兵
组织形式 特殊的普通合伙
（二）盈晟实业
盈晟实业系经质矿产股东，持股29.98%，并系经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整投资人，其基本情况如下：
企业名称 温州盈晟实业有限公司
法定代表人 方步辰
成立日期 2016年9月14日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91540091MA6T1GY0XA
注册地址 浙江省温州市苍南县灵溪镇嘉义路399号青年创业园综合楼二楼
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；固体废
物治理；供应链管理服务；国内贸易代理；园区管理服务；非金属
废料和碎屑加工处理；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；环境
保护监测；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；矿物洗选加工；金属
经营范围 矿石销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物制品制造；土
壤污染治理与修复服务；矿业权评估服务；矿产资源储量评估服务；
创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；（以上
许可项目及一般项目不含稀土、放射性矿产、钨勘查、开采及选矿，
且禁止投资《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》
规定的行业项目。）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
（三）王泽龙
王泽龙系经质矿产股东，持股70.02%，中国国籍，其身份证号为4302041996********。
四、意向协议主要内容
2025年2月19日，公司（作为甲方）与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业（作为共同的乙方）以及盈晟实业（作为丙方）共同签署了《重整投资意向协议》，意向协议主要内容如下：
（一）意向合作内容
1、经各方初步协商一致，由甲方有条件的取得经质矿产及其关联企业重整投资人资格并最终取得经质公司及其关联企业100%股权。
2、本协议签订后，各方将积极推动在本协议签署后90日内提交甲方股东会审议，召开债权人会议、向会理市人民法院（下称“会理法院”）提交重整投资人及重整计划变更申请等事项。
3、在重整投资人变更事宜取得甲方股东会审议通过，且会理法院裁定批准变更重整投资人和重整计划（修正案）后，经质公司及其关联企业实质合并重整投资人将变更为甲方，丙方将终止在经质公司及关联企业实质合并重整案中的重整投资人资格及权利义务，由甲方协助经质公司及其关联企业执行经会理法院裁定批准的重整计划（修正案），享有重整投资人权利并履行义务。
4、关于股权过户、资产及经营事务交割等具体事宜，由各方另行协商确定，积极配合完成各项工作。
5、自本协议生效之日起至本协议执行完毕或被解除或终止之前，未经甲方同意，乙方、丙方均不得再与任何第三方就变更重整投资人、转让乙方股权或资产事宜进行磋商、接触。
（二）保证金
1、为推进有关事宜的顺利开展，本协议签署当日，甲方将向管理人账户支付保证金347,537,602.65元。该笔保证金后续将转为重整投资款。
2、在丙方书面同意变更重整投资人之日，管理人向丙方退回其原作为重整投资人支付的保证金347,537,602.65元。在此之前，未经甲方同意，任何人无权使用甲方支付的保证金。
（三）经质矿产及其关联企业资产管理事项
1、自本协议签署之日起至完成资产及经营事务交割前，各方共同协商处理经质矿产及其关联企业破产重整日常事务。
2、乙方、丙方在本协议签署后至经质矿产及其关联企业的权益按照现状向甲方交割之前，不得处置采矿权及尾矿库等重要资产，管理人负责监督。
（四）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任，且守约方有权解除本协议。如不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（五）协议签署与执行
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、甲方对经质矿产及其关联企业的重整投资方案以经质公司及其关联企业债权人会议审议通过、会理法院裁定认可的重整计划（修正案）为准执行。
（六）其他
本协议正本一式十六份，各方各执二份，其余报会理法院和管理人备案。每份正本均具有同等法律效力。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。本次交易完成后，经质矿产、鸿鑫工贸和立宇矿业将成为公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力将进一
步提高。经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一
