证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所
四川安宁铁钛股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。本次交易其他相关各方已承诺所提供的文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述......5
二、标的资产的评估及作价情况......5
三、本次交易的性质......6
第二节 本次交易的实施情况......8
一、本次交易的决策及审批情况......8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况......9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况......10
七、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......12
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......12
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......12
第四节 备查文件......14
一、备查文件......14
二、备查地点......14
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司、公司、安宁股份 指 四川安宁铁钛股份有限公司（股票代码：002978.SZ）
紫东投资 指 成都紫东投资有限公司，系上市公司控股股东
本报告书 指 《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
经质矿产、标的公司 指 攀枝花市经质矿产有限责任公司
立宇矿业 指 攀枝花市立宇矿业有限公司
鸿鑫工贸 指 会理县鸿鑫工贸有限责任公司
标的资产 指 经质矿产 100%股权
交易对方、重整管理人、管理 指 经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人
人
盈晟实业 指 温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公
司），系标的公司原重整投资人
本次交易、本次重组 指 上市公司支付现金参与经质矿产及其关联企业实质
合并重整，并最终取得经质矿产 100%股权
重组报告书 指 《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
会理法院 指 四川省会理市人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投
资攀枝花市经质矿产有限责任公司 100%的股权涉及
《评估报告》 指 攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报
〔2025〕187 号）
《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付
《估值报告》 指 现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有
限责任公司股东全部权益投资价值项目估值报告》
（川华衡咨评报〔2025〕37 号）
《重整投资意向协议》 指 上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、盈晟实
业签署的《重整投资意向协议》
上市公司、经质矿产、立宇矿业、鸿鑫工贸、重整管
《重整投资协议》 指 理人签署的《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关
联企业实质合并重整投资协议》
《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫工贸
《重整计划（修正案）》 指 有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并
重整计划（修正案）》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以分期支付现金 650,768.80 万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产 100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易定价是参照盈晟实业前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价为 650,768.80 万元，即重整投资款为 650,768.80 万元。
安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面的优势，可以快速对标的公司赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有的生产经营效果，实现经济效益最大化。本次交易中，安宁股份聘请天健华衡出具了《评估报告》，并在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应的基础上，出具了《估值报告》。
根据天健华衡出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法对经质矿产模
拟重整后的股东全部权益在评估基准日 2025 年 3 月 31 日的市场价值进行评估。
经质矿产股东全部权益的评估值为 519,941.24 万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值 484,290.09 万元，增值率为 1,358.41%。
根据天健华衡出具的《估值报告》，本次估值采用收益法对经质矿产模拟重
整后的股东全部权益在评估基准日 2025 年 3 月 31 日的投资价值进行估值，在充
分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应后，经质矿产股东全部权益的估值结果为 688,762.28 万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值 653,111.13 万元，增值率为 1,831.95%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司作为标的公司重整投资人，参与标的公司破产重整，交易对方为重整管理人。管理人不属于上市公司关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
根据上市公司 2024 年经审计财务报表、标的公司 2024 年经审计的财务报表
以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比
资产总额 949,419.85 94,049.22 650,768.80 650,768.80 68.54%
营业
