证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所
四川安宁铁钛股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易类型 交易对方名称
支付现金购买资产 攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业
实质合并重整管理人
独立财务顾问
二〇二五年八月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
二、交易对方声明
管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。
管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
信永中和作为安宁股份本次重大资产重组的审计机构，同意重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0633）、模拟报表审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0634）和备考审阅报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0632）内容，且所引用内容已经本所及签字会计师审计和审阅，本机构及参与项目的签字人员郑重承诺：本机构及参与项目的签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任
（四）评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明、矿权评估报告、估值报告、估值说明的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
释 义......4
一、一般释义......4
二、专业释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易对上市公司的影响......8
三、本次交易的决策程序及批准情况......10
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 10
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......11
七、本次交易摊薄即期回报的情况......13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
重大风险提示......29
一、本次交易相关的风险......29
二、交易标的相关的风险......32
第一节 本次交易概况......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易具体方案......41
三、本次交易不构成关联交易......44
四、本次交易构成重大资产重组......44
五、本次交易不构成重组上市......45
六、本次交易对上市公司的影响......45
七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续...... 47
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公 指 四川安宁铁钛股份有限公司（股票代码：002978.SZ）
司、安宁股份
紫东投资、控股股东 指 成都紫东投资有限公司，系上市公司控股股东
经质矿产、经质公司、 指 攀枝花市经质矿产有限责任公司
标的公司
立宇矿业 指 攀枝花市立宇矿业有限公司
鸿鑫工贸 指 会理县鸿鑫工贸有限责任公司
标的资产 指 经质矿产100%股权
交易对方、重整管理人、 指 经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人
管理人
盈晟实业 指 温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司），
系标的公司原重整投资人
本次交易、本次重组、 指 上市公司支付现金参与经质矿产及其关联企业实质合并重
本次重大资产重组 整，并最终取得经质矿产100%股权
重组报告书 指 《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本摘要 指 《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》
四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队于2018年5月编制
《储量核实报告》 指 的《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实
报告》
《再评价报告》 指 四川省第四地质大队于2024年5月编制的《四川省会理市小黑
箐经质铁矿资源再评价报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
会理法院 指 四川省会理市人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
于2024年11月8日经十四届全国人大常委会第十二次会议审
新《矿产资源法》 指 议通过，自2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资
源法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡、评估机构 指 四川天健华衡资产评估有限公司
《审计报告》 指 《攀枝花市经质矿产有限责任公司 2025 年 1-3 月、2024 年
度、2023 年度审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0633）
《模拟报表审计报告》 指 《攀枝花市经质矿产有限责任公司 2025 年 1-3 月、2024 年
度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0634）
《备考审阅报告》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度备
考合并财务报表审阅报告》（YZH/2025CDAA1B0632）
《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝
《评估报告》 指 花市经质矿产有限责任公司 100%的股权涉及攀枝花市经质
矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（川华衡评报〔2025〕187 号）
《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式重整投资攀枝
《评估说明》 指 花市经质矿产有限责任公司 100%的股权涉及攀枝花市经质
矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目评
估说明》（川华衡评报〔2025〕187 号）
《矿权评估报告》 指 《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采
矿权评估报告》（川华衡矿权评报〔2025〕02 号）
《四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付现金的
《估值报告》
