股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司
募集配套资金 苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二三年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、证券服务机构声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易尚需履行的主要程序...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
...... 23
九、免于发出要约的事项及理由...... 26
十、重组预案后交易方案的调整情况...... 26
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、与标的资产经营相关的风险...... 30
三、本次交易后上市公司相关风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
二、本次交易的具体方案...... 38
三、本次交易的性质...... 53
四、本次交易对上市公司的影响...... 54
五、本次交易决策过程和批准情况...... 56
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 57
第二节 上市公司基本情况 ...... 67
一、公司基本情况...... 67
二、公司历史沿革...... 67
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 70
四、最近三年重大资产重组情况...... 70
五、控股股东及实际控制人情况...... 70
六、最近三年主营业务发展情况...... 71
七、主要财务指标...... 72
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 73
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明...... 73
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 73
第三节 交易对方基本情况 ...... 74
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 74
二、募集配套资金的交易对方...... 85
第四节 目标公司基本情况 ...... 92
一、香港大言基本情况...... 92
二、普拉尼德基本情况...... 94
三、目标公司股权结构及产权控制关系 ......110
四、目标公司下属公司情况 ......112
五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况 ......113
六、目标公司主营业务情况 ......117
七、普拉尼德主要财务数据情况...... 140
八、标的资产为股权的说明...... 142
九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况...... 143
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.... 147
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 148
十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况...... 149
十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 149
第五节 发行股份情况 ...... 160
一、发行股份购买资产情况...... 160
二、募集配套资金情况...... 165
三、本次发行前后公司主要财务数据比较...... 170
四、本次发行前后公司股权结构比较...... 171
第六节 目标公司评估情况 ...... 173
一、评估的总体情况...... 173
二、普拉尼德评估情况...... 173
三、香港大言评估情况...... 220
四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析...... 225
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 234
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 236
一、《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》...... 236
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022 年）...... 236
三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023 年）...... 236
四、《股份认购合同》...... 257
第八节 交易的合规性分析 ...... 261
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 261
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 265
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 265
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定...... 270
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的规定...... 270
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 271
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 272
八、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形...... 272
九、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定...... 273
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的要求...... 275
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见...... 275
第九节 管理层讨论与分析 ...... 276
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 276
二、目标公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 287
三、目标公司核心竞争力和行业地位...... 300
四、目标公司财务状况、盈利能力分析...... 302
五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划...... 341
六、本次交易对上市公司的影响分析...... 342
第十节 财务会计信息 ...... 352
一、目标公司财务报表...... 352
二、上市公司备考财务报表...... 359
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 362
一、本次交易对同业竞争的影响...... 362
二、本次交易前目标公司关联交易情况...... 365
三、本次交易完成后上市公司关联交易情
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