证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2021-029
鸿合科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励 计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购
注销部分限制性股票并减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股份数量总计 1,295,612 股，回购价格为 17.94 元/股。
2、回购注销后，公司股本将由 236,281,302 股减少为 234,985,690 股，公
司注册资本由 236,281,302 元相应减少至 234,985,690 元。
公司于 2021 年 4 月 7 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
四次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》。由于公司2020 年年度营业收入未达到公司层面的业绩考核要求，以及 27 名原激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司董事会同意回购注销
235 名激励对象不符合解锁条件的 892,148 股限制性股票以及因离职的 27 名激
励对象所持有的 403,464 股限制性股票，公司本次回购注销的股份数量总计
1,295,612 股，回购价格为 17.94 元/股。本事项尚需提交公司 2020 年年度股东
大会审议，并提请股东大会授权管理层全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，以及提请股东大会授权管理层按照公司登记机关或其
他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019 年 9 月 9 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019 年 9 月 9 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019 年 9 月 10 日至 2019 年 9 月 19 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象
名单的异议。2019 年 9 月 20 日，公司监事会披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019 年 9 月 25 日，公司召开 2019 年度第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019 年 9 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6.2019 年 11 月 19 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予
登记事项，向 286 名激励对象共授予限制性股票 1,856,877 股，公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予股份上市日期为 2019 年 11 月 22 日。本次限制性股
票授予登记完成后，公司股本由 13,723.3977 万股增加至 13,909.09 万股。
7.2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 139,090,854
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2020 年 6 月，公司以总
股本 139,090,854 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增
后公司股本变更为 236,454,451 股。
8.2020 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分 82.875 万股限制性股票已失效。
9.2020 年 11 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案，根据《鸿合科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由 30.49 元/股调整为 17.94 元/股，限制性股票数量由 1,856,877 股调整为 3,156,691 股。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理第一次解除限售相关事宜。符合解除限售条件的激励对象人数为 262 人，可解除限售股份数量为 695,306 股，占公司当前总股本的 0.29%。
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因 124 名激励对象的绩效评
价结果为 B 或 C，未能全额解除限售，公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象 24 人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计 159,273 股。回购注销的股份数量总计 173,149 股，回购价格
为 17.94 元/股。回购注销后，公司股本由 236,454,451 股调整为 236,281,302
股。
10．截至本公告披露日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内 148 名激励对象未能解除限售的173,149 股限制性股票回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《鸿合科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]14931 号）。上述限制性股票的回购注销申请已向深圳证券交易所提交，待经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成后，公司将及时履行信息披露义务并依法办理相关的工商变更登记手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于业绩考核的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期以 2018年营业收入为基数，公司 2020 年实现营业收入不低于基数的 130%。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2020 年度实现营业收入3,993,644,812.01 元人民币，较 2018 年度的营业收入基数不达 130%，业绩考核指标未达到第二个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销 235 名激励对象不符合解锁条件的 892,148 股限制性股票；
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，因 27 名激励对象离职，已不符合激励条件，其所持有的 403,464 股限制性股票将被回购注销。
2、资金来源
公司本次拟回购 1,295,612 股限制性股票，预计支出金额为 23,970,267.14
元（本金加上银行同期存款利息），本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、回购价格
2020 年 11 月 12 日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案，公司限制性股票回购价格由 30.49 元/股调整为
17.94 元/股。
四、预计本次回购注销前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 139,034,292 58.84% -1,295,612 137,738,680 58.62%
1、高管锁定股 1,835,338 0.78% 0 1,835,338 0.78 %
2、首发限售股 134,910,718 57.10% 0 134,910,718 57.41%
3、股权激励限售股 2,288,236 0.97% -1,295,612 992,624 0.42 %
二、无限售条件股份 97,247,010 41.16% 0 97,247,010 41.38 %
三、总计 236,281,302 100% -1,295,612 234,985,690 100%
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由 236,281,302 股调整为 234,985,690 股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
本次回购注销后，公司股本将由 236,281,302 股减少为 234,985,690 股，公
司的注册资本将由 236,281,302 元减少为 234,985,690 元。公司将在限制性股票回购注销办理完成
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