浙江锋龙电气股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 浙江锋龙电气股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 锋龙股份
股票代码： 002931.SZ
收购人名称： 深圳市优必选科技股份有限公司
收购人住所： 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园
C1 栋 2201
通讯地址： 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园
C1 栋 2201
收购人财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次交易尚需收购人股东会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以优必选协议受让标的公司控股股东浙江诚锋投资有限公司持有的65,529,906股锋龙股份的股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、2025年12月24日，优必选与浙江诚锋投资有限公司、董剑刚、厉彩霞、宁波锋驰投资有限公司签署《股份转让协议》，约定优必选拟受让浙江诚锋投资有限公司持有的上市公司65,529,906股股票，占上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，优必选将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。
2、本次要约收购为优必选向除收购人以外的上市公司全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,450,000股，占上市公司股份总数的13.02%，要约收购价格为17.72元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,450,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,450,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（28,450,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若锋龙股份在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
3、本次要约收购需以优必选协议受让浙江诚锋投资有限公司持有的65,529,906股锋龙股份的股份为前提。根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方将以其所持锋龙股份、董剑刚、厉彩霞及宁波锋驰投资有限公司28,427,612股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人优必选最多合计持有锋龙股份93,979,906股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的43.01%。
4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购所需资金总额预计不超过504,134,000.00元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，将100,826,800.00元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容......6
收购人声明...... 13
第一节 释 义......14
第二节 收购人的基本情况......15
第三节 要约收购目的......21
第四节 专业机构意见......22
第五节 其他重大事项......24
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 浙江锋龙电气股份有限公司
股权上市地点 深圳证券交易所
股票简称 锋龙股份
股票代码 002931.SZ
截至本报告书摘要签署日，锋龙股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 17,252,328 7.90%
无限售条件股份 201,253,528 92.10%
合计 218,505,856 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 深圳市优必选科技股份有限公司
收购人住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋2201
通讯地址 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋2201
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年12月24日，优必选召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。此次交易尚需优必选召开股东会审议通过。
四、要约收购的目的
本次要约收购系收购人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购进一步增强上市公司的控制权。本次要约收购后收购人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并
加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
五、未来 12 个月内股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次协议转让取得上市公司 29.99%股份及本次要约收购外，收购人暂无其他在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
收购人已就本次收购作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不以任何方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；
2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。”
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除优必选以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例（%）
无条件限售的流通股 17.72 28,450,000 13.02
根据《股份转让协议》约定，转让方不可撤销地承诺，转让方以合计所持上市公司 28,427,612 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；具体而言，诚锋投资以合计所持上市公司20,749,383 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 9.50%）就本次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持上市公司 5,309,505 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 2.43%）就本次要约收购有效申报预受要约，厉彩霞以合计所持上市公司 224,945 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的
0.10%）就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持上市公司2,143,779 股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的 0.98%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经优必选书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，转让方及其关联方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其他方式处置所持有的上市公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。
七、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为17.72元/股。
除以上所述，若锋龙股份在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数将进行相应调整，调整的计算方式如下：
要约价格的调整公式为：假设原要约价格为P0，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约价格P1的计算公式为P1=P0-D（仅派息时）；P1=P0/（1+N）（仅送股或转增股本时）；若同时有派息、送股和转增股本，则P1=（P0-D）/（1+N）。
要约收购股份数量的调整公式为：假设原要约收购股份数量为Q0，每股送股或转增股本数为N，则调整后的要约收购股份数量Q1=Q0×（1+N）。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的价格情况如下：
优必选与转让方签署的《股份转让协议》，约定优必选通过受让诚锋投资持有的上市公司 65,529,906 股股票，占上市公司股份总数的 29.99%。本次股权转让的交易价格为 17.72 元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得锋龙股份的股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得锋龙股份股票所支付的最高价格为 17.72 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股
